2005年,本公司控股股东北方联合电力有限责任公司的实际控制人由内蒙古自治区人民政府变更为中国华能集团公司后,中国华能集团所属中国华能财务有限责任公司开始酝酿在内蒙古开展业务以便为华能集团公司所属北方联合电力有限责任公司及其子公司(包括本公司)提供财务金融服务。

    2006年3月,中国华能财务有限责任公司内蒙古分公司开始运营,并逐步开始为北方联合电力有限责任公司以及本公司提供资金结算业务、存贷款以及营业范围内的其他服务。

    一、华能财务公司基本情况

    中国华能财务有限责任公司为中国华能集团的控股子公司,法定代表人：李扬,注册资本：人民币12亿元。

    华能财务有限责任公司的前身是华能金融公司,成立于1987年10月,是中国人民银行批准成立的首批财务公司之一,属非银行金融机构,成立时注册资本人民币3亿元。2005年12月,经批准注册资本增加至12亿元。

    中国华能财务有限责任公司股东构成如下：

    中国华能集团公司,持股51％；

    华能国际电力股份有限公司,持股20%；

    北方联合电力有限责任公司,持股10%；

    华能国际电力开发公司,持股5.58％；

    华能资本服务有限公司,持股4.42%；

    云南华能澜沧江水电有限公司,持股3.33％；

    西安热工研究院有限公司,持股1.67％；

    中国华能国际经济贸易公司,持股1％；

    华能综合产业公司,持股1％；

    华能能源交通产业控股有限公司,持股1％；

    华能新能源环保产业控股有限公司,持股1％。

    2005年,华能财务公司全年资金结算量2,791亿元,结算业务笔数4.1万笔。日均存款71.1亿元,日均贷款73.8亿元,收息率100 %。2005年,该公司实现营业收入4.5亿元,实现营业支出2.7亿元。全年实现利润2.5亿元。

    二、公司与华能财务公司关联交易情况

    由于公司在华能财务公司存贷款规模逐步扩大,相关交易金额超过了公司最近一期经审计净资产值的0.5%,且超过了3000万元,根据上海证券交易所《股票上市规则》以及公司章程的有关规定,公司在华能财务公司存贷款事宜已提交公司第五届董事会第七次会议审议批准,在召开董事会会议审议该事项时关联董事杨美茹女士回避表决。

    公司在华能财务公司开立的银行帐户为基本结算帐户,因而公司银行存款大部分存放于公司在华能财务公司的帐户中。截止2006年9月30日,本公司银行存款余额为46,891.30万元,其中43,953.48万元存放于公司在华能财务公司开立的银行帐户。

    近日,公司与华能财务公司签订流动资金贷款合同,向华能财务公司贷款人民币4.5亿元,期限六个月,性质：流动资金贷款,贷款年利率5.022%。

    该事项尚须提请公司股东大会审议批准,股东大会审议该事项时,关联股东方须回避表决。

    三、交易目的和对公司的影响

    集团所属财务公司为集团内部企业提供财务金融服务是财务公司主要业务之一,符合国家有关法律规定。本公司所属电厂结算账户开立于华能财务公司亦可方便公司资金管理。

    华能财务有限责任公司作为国内最早成立的财务公司之一,具有较强的经营实力。公司与国内主要商业银行一直保持着良好的业务关系,在华能财务公司开立基本结算账户,不会影响公司正常业务,也不会影响公司与其它金融机构的业务,同时方便公司同电网公司、控股股东、基层单位等方面的资金往来,资金安全相对可以地得到较好地保障。

    四、独立董事意见

    公司全体独立董事审阅了本次会议《公司2006年新增关联交易事项的议案》,同意将该议案提请董事会审议,同时对该事项发表独立意见如下：

    独立董事同意此项议案,同意将此项议案提请公司股东大会审议。

    特此公告

    2006年10月23日