本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    北海国发海洋生物产业股份有限公司第五届董事会第十一次会议于2006年10月20日上午9:00在公司会议室召开,王世全先生主持了会议。

应到董事8名,实到8名。公司监事及公司其他高级管理人员列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过如下议案：

    一、审议通过了《公司2006年第三季度报告全文及正文》；

    同意8票,反对0票,弃权0票。

    二、审议通过了《关于调整公司部分高级管理人员的议案》；

    (1)郑燎原先生因调至公司控股子公司广西田园生化股份有限公司任职,同意其辞去公司副总经理职务；

    同意8票,反对0票,弃权0票。

    (2)同意王跃光先生因个人原因辞去副总经理兼财务总监职务。

    同意8票,反对0票,弃权0票。

    三、审议通过了《关于为本公司控股子公司提供担保的议案》；

    为支持下属企业扩大产品的进出口业务,同意为本公司控股78.4%的子公司湖南国发精细化工科技有限公司向中国银行股份有限公司临湘支行申请办理人民币1,000万元授信业务(全部为贸易融资额度,授信品种为开证和押汇)提供担保,期限壹年。

    湖南国发精细化工科技有限公司主要从事农业中间体,精细化工产品等生化农药生产、销售,注册资本3,050万元,截止2006年9月30日,总资产为10,622.89万元,总负债为3,630.54万元,净利润为786.83万元,资产负债率为34.17%。

    同意8票,反对0票,弃权0票。

    公司独立董事对公司为控股子公司提供担保进行认真审核并发表独立意见如下：1、截止信息披露日,加上该笔担保,公司为控股子公司提供担保的总额为13,470万元,公司及其控股子公司对外担保总额为1,200万元,公司对控股子公司的担保和其他对外担保累计总额为14,670万元,占公司最近一期经审计净资产的29.42%；2、湖南国发精细化工科技有限公司的资产负债率低于70%,同意本公司为该公司向中国银行股份有限公司临湘支行申请办理授信业务提供担保。

    四、审议通过了《关于向银行申请流动资金借款的议案》。

    为补充公司生产经营流动资金,在公司归还了中国农业银行北海分行借款后,同意公司向中国农业银行北海分行申请流动资金借款4,800万元人民币,期限1年。

    同意8票,反对0票,弃权0票。

    五、审议通过了《关于收购公司控股子公司股权的议案》。

    为了财务核算方便,依据新的《公司法》,同意将以下两个控股子变更为一人有限责任公司：

    (1)北海国发医药有限责任公司为公司控股90%的子公司,其注册资本为人民币1,680万元,同意公司以人民币168万元收购北海国发清华海洋生物技术开发有限公司持有的北海国发医药有限责任公司10%的股权,收购完成后,公司持有北海国发医药有限责任公司100%的股权。

    (2)钦州医药有限责任公司为公司控股95%的子公司,其注册资本为人民币800万元,同意公司以人民币40万元收购北海国发清华海洋生物技术开发有限公司持有的钦州医药有限责任公司5%的股权,收购完成后,公司持有钦州医药有限责任公司100%的股权。

    同意7票,反对0票,弃权1票。

    六、审议通过了《关于在第三季度报告中对公司2006年年度业绩进行预告的议案》。

    (一)预计的年度业绩情况

    1、业绩预告期间：

    2006年1月1日至2006年12月31日；

    2、业绩预告情况：

    2006年1月1日至2006年12月31日净利润与去年同期相比下降50%以上；

    3、业绩预告是否经过注册会计师预审计：否。

    (二)上年同期业绩

    1、2005年1月1日至2005年12月31日净利润为1,774万元；

    2、2005年1月1日至2005年12月31日每股收益为0.09元；

    (三)原因说明

    随着国家医药产业系列调控政策的出台,国家《药典》标准从2000版提高到2005版,能源、原材料价格上涨引起生产成本增加,从而导致产品毛利率下降；由于公司产业竞争越来越激烈和公司销售队伍的整合,使公司两个主要产品生物农药产品和生物制药产品的销售受到较大影响；财务费用增加,从而影响了公司2006年年度的净利润。

    (四)其他相关说明

    上述预测为公司财务人员的初步估计,公司2006年年度经营业绩以公司2006年年度报告数据为准,敬请投资者注意。

    公司董事会同意在2006年第三季度报告中对2006年年度的业绩进行预告。

    同意8票,反对0票,弃权0票。

    特此公告。

    北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会

    二○○六年十月二十日