本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    国电南瑞科技股份有限公司(下简称"公司")董事会根据公司八家非流通股股东的书面委托和要求,决定召开公司股权分置改革相关股东会议(以下简称"相关股东会议"或"会议"),审议公司股权分置改革事项。

现将本次相关股东会议有关事项通知如下：

    一、召开会议的基本情况

    1、会议召开的时间

    现场会议召开时间：2006年11月20日13：30开始

    网络投票的时间：2006年11月16日－ 2006年11月20日间的交易日,每日9：30至11：30、13：00至15：00

    2、现场会议召开地点：南京国际会议中心(南京市中山陵四方城2号)

    3、股权登记日：2006年11月9日(星期四)

    4、会议召集人：公司董事会

    5、会议方式

    本次相关股东会议采取现场投票、网络投票和董事会征集投票相结合的方式,公司将通过上海证券交易所交易系统提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。

    6、参加相关股东会议的方式

    公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式。

    7、会议出席对象

    (1)凡2006年11月9日(星期四)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次相关股东会议及参加表决；不能亲自出席本次相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。

    (2)公司董事、监事、公司高级管理人员、公司聘请的律师、保荐机构代表。

    8、提示性公告

    本次相关股东会召开前,公司将发布两次相关股东会议提示性公告,两次公告时间分别为2006年11月3日,2006年11月10日。

    9、公司股票停牌、复牌事宜

    (1) 公司董事会已申请公司股票自2006年10月16日起停牌。于2006年10月23日公告股权分置改革方案,最晚于2006年11月2日复牌,此段时期为相关股东沟通时期。

    (2)公司董事会将在2006年11月1日(含当日)之前公告非流通股股东和流通股股东沟通协商的情况、协商确定的股权分置改革方案,并申请公司股票于公告次一交易日复牌。

    (3)如果公司董事会未能在2006年11月1日(含当日)之前公告协商确定的股权分置改革方案,本公司将刊登公告宣布延期或取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公告后次一交易日复牌。

    (4)公司董事会将申请公司股票自相关股东会议股权登记日的次一交易日(即2006年11月10日)起再次停牌,如果公司相关股东会议审议通过了公司的股权分置改革方案,公司将尽快实施方案,复牌时间请详见公司股权分置改革实施方案公告；如果公司相关股东会议否决了公司的股权分置改革方案,公司将申请公司股票于相关股东会议表决结果公告次一交易日复牌。

    二、会议审议事项

    会议审议事项：审议公司股权分置改革方案,方案详见与本公告同时公告的公司《国电南瑞科技股份有限公司股权分置改革说明书摘要》,并可在上海证券交易所网站及公司网站查阅股权分置改革说明书全文。

    公司股权分置改革方案需要进行分类表决,即方案获得批准需经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    三、流通股股东具有的权利和主张权利的方式、条件和期间：

    1、流通股股东具有的权利

    流通股股东依法享有出席本次相关股东会议的权利,并享有知情权、发言权质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次相关股东会议所审议的公司股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    2、流通股股东主张权利的方式、条件和期间

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次相关股东会议采用现场投票、网络投票和董事会征集投票相结合的表决方式,流通股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次相关股东会议审议议案进行投票表决。网络投票的流程详见附件1：《国电南瑞科技股份有限公司流通股东参加网络投票的操作程序》。

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,公司董事会将作为征集人向全体流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项的投票权。有关征集投票权具体程序见公司于本日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上的《国电南瑞科技股份有限公司董事会投票委托征集函》。

    公司流通股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式,如果重复投票,则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。如果出现重复投票将按以下规则处理：

    (1)如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票,以现场投票为准。

    (2)如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票,以委托董事会投票为准。

    (3)如果同一股份多次委托董事会投票,以最后一次委托董事会投票为准。

    (4)如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    敬请各位股东审慎投票,不要重复投票。

    3、流通股股东参加投票表决的重要性

    (1)有利于保护自身利益不受到损害；

    (2)充分表达意愿,行使股东权利；

    (3)如本次股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过,则不论流通股股东是否参与或是否投反对票,只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东,就均需按本次相关股东会议表决通过的决议执行。

    四、公司董事会组织非流通股股东与流通股东沟通协商的安排

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的要求,自本通知发布之日起十日内,公司董事会将协助非流通股股东,通过投资者座谈会、网上路演、走访投资者等多种方式,与流通股股东进行充分沟通和协商,同时公布热线电话、传真及电子信箱,广泛征求流通股股东的意见,使改革方案的形成具有广泛的股东基础。

    查询及沟通渠道如下：

    热线电话：(025)83092026

    传真：(025)83422355

    电子信箱：zhangxd＠naritech.cn, zhangwei＠naritech.cn

    公司网站：https://www.naritech.cn

    在协商结果公布后,公司董事会仍将采用多种形式和投资者进行沟通和交流。

    五、现场会议登记事项

    1、登记手续：

    (1)法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件(须加盖公章)、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书(须加盖公章)、出席人身份证到公司办理登记手续；

    (2)流通股股东须持股东帐户卡、本人身份证；如授权参加会议,需持委托人股东帐户卡、委托人身份证复印件、授权委托书(详见附件2)及受托人身份证办理登记手续。异地股东可于2006年11月17日前以信函或传真的方式登记,信函或传真请注明"相关股东会议"。

    2、登记地点：江苏省南京市南瑞路8号

    3、授权委托书送达地点：江苏省南京市南瑞路8号国电南瑞科技股份有限公司证券部

    4、登记时间：

    2006年11月13日至2006年11月15日,每日上午9：00至11：00,下午14：00至16：00,现场会议允许参加现场会议投票的股东在现场会议召开当日进行登记。

    六、其他注意事项

    1、本次现场会议会期半天,出席会议者食宿、交通等费用自理；

    2、网络投票期间,如投票系统遇到突发重大事件的影响,则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

    3、联系电话：(025)83092026、83092089 传真：(025)83422355

    4、联系人： 郑延海、张晓东、章薇

    特此公告。

    (以下无正文)

    本页无正文,为《国电南瑞科技股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》的盖章页

    国电南瑞科技股份有限公司董事会

    2006年10月20日

    附件1：

    国电南瑞科技股份有限公司流通股东参加网络投票的操作程序

    一、本次相关股东会议的网络投票将于2006年11月16日至2006年11月20日之间的交易日通过上海证券交易所的交易系统进行,投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

    二、投票操作

    1、投票代码

    投票代码   投票简称   表决议案   说明
    738406     南瑞投票          1    A股

    2、表决议案

    公司简称   议案序号                   议案内容   对应申报价格
    S南瑞             1   国电南瑞股权分置改革方案            1元

    3、表决意见

    表决意见种类   对应申报股数
    同意                    1股
    反对                    2股
    弃权                    3股

    4、买卖方向：均为买入。

    三、投票举例

    股权登记日持有"S南瑞"流通股的投资者,流通股股东投票操作程序如下：

    投票代码   投票简称   买卖方向   申报价格   申报股数   代表意向
    738406     南瑞投票       买入        1元        1股       同意
    738406     南瑞投票       买入        1元        2股       反对
    738406     南瑞投票       买入        1元        3股       弃权

    四、投票注意事项

    (1)对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。

    (2)对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。

    附件2：

    授权委托书

    本人/本单位作为国电南瑞科技股份有限公司的股东,兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生(女士)代表本人/单位出席国电南瑞科技股份有限公司股权分置改革相关股东会议,并根据通知所列议题按照以下授权行使表决权。

    本人/本单位对可能纳入议程的临时提案 □有/□无表决权；

    公司股权分置改革方案的议案 赞成□ 反对□ 弃权□

    委托人股东账号：

    委托人持股数：

    委托人身份证号码：

    受托人身份证号码：

    受托人签字：

    委托人签字：

    (法人股东由法定代表人签名并盖公章)

    委托日期：

    注：委托人应在授权委托书相应"□"中用√明确表示；本授权委托书打印件和复印件均有效。