上海宽频科技股份有限公司第五届董事会第三十五次会议于2006年10月19-20日在公司四楼会议室召开,会议应出席董事六人,实际出席的董事为六人,公司监事和高管列席了会议。

会议由公司董事长曹水和先生主持,本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》(证监公司字[2005]37号)、《关于进一步加快推进清欠工作的通知》(证监公司字[2006］92号)及其它相关法律、法规和规范性文件的有关规定,为明确公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员应履行的诚信义务,充分保护公司及社会公众股股东的合法权益,会议就以资抵债和股权分置改革方案予以审议：

    一、审议通过了以资抵债的决议

    会议听取了有关《关于南京斯威特集团有限公司以资抵债暨上海宽频科技股份有限公司股权分置改革方案的报告》、陕西秦地矿权评估有限公司出具的对安徽杨庄铁矿的评估报告；审阅了万联证券有限责任公司出具的财务顾问报告及北京国枫律师事务所出具的法律意见书等资料,参加会议的六位董事,除关联董事曹水和予以回避外,其余五位董事一致同意并作出如下决议：

    1、会议同意由斯威特指定西安通邮偿还斯威特及其关联企业对上海科技的债务。同意公司于2006年10月20日和斯威特集团及其控股股东--西安通邮科技投资有限公司共同签订的《以资抵债协议书》。

    西安通邮将其所持经评估的安徽省当涂县杨庄矿区铁矿(以下简称"杨庄铁矿")探矿权中与待偿债权等额部分的权益让渡于本公司,并相应抵消本次以资抵债交易所涉斯威特及其关联企业对本公司的全部债务。经律师查验认为,截止法律意见书出具之日,杨庄铁矿探矿权人变更为上海科技不存在法律障碍。

    2、根据陕西秦地矿业权资产评估有限公司出具的陕秦地矿评(2006)43号《资产评估报告书》,杨庄铁矿探矿权的评估值为16.6亿元。根据上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字(2006)第0989号《关于上海宽频科技股份有限公司截止2006年8月31日关联方资金往来及公司对外担保情况的专项审核报告》,截止2006年8月31日,斯威特关联方共占用上海科技资金601,864,283.75元。

    3、根据《以资抵债协议书》的约定,西安通邮将其所持经评估的杨庄铁矿探矿权中与待偿债权等额部分的权益让渡于本公司,则双方对杨庄铁矿探矿权分别享有按份共有权益。并将主管部门重新核发杨庄铁矿勘查许可证之日即为本协议项下以资抵债资产的交付日。自交付日起,本次以资抵债事项所涉斯威特及其关联企业对本公司债务(含资金占用费)全部抵消。

    4、一年多来,公司董事会按照中国证监会相关文件的精神和上海证监局的要求,为维护公司和全体股东的合法权益,积极努力开展清欠工作。经与斯威特及其关联企业多次协商,拟定过多种清欠方案。但终因控股股东缺乏现金及抵债资产存在瑕疵等多种原因,无法实施。为确保在年底前完成清欠工作,公司董事会拟同意斯威特集团有限公司由其控股股东--西安通邮以其所持杨庄铁矿的探矿权来抵偿所欠债务,并提交公司股东大会审议。

    公司董事会提示广大股东：本次以资抵债方案中的杨庄铁矿探矿权,过户到本公司后,公司还要办理取得采矿权证,并需投入大量的资金才能实施开采,期间存在一定风险；在具体实施过程中,受公司的管理经营能力、铁矿石市场价格以及其它不可抗力和不可预计因素的影响,可能存在达不到预期经济效益的风险。所以特别提请公司股东及投资者认真阅读以资抵债协议书、资产评估报告等。

    5、根据中国证监会证监发(2003)56号文的规定,上述以资抵债方案尚须报中国证监会审核,并提交公司临时股东大会予以审议,审议时关联股东将予以回避表决。

    二、审议通过《关于以资本公积金向流通股股东转增股本并进行股权分置改革的议案》。

    由于资本公积金向流通股股东定向转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,故同意将资本公积金向流通股股东定向转增股本与公司拟进行的股权分置改革方案合并为一项议案予以表决,提交2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议予以审议。

    本次股权分置改革方案的议案须提交上海宽频科技股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议予以审议。

    三、审议通过了《关于修改上海宽频科技股份有限公司章程的议案》并决定将本议案提交上海宽频科技股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议。

    四、审议通过了《关于董事会征集2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议投票委托的议案》。

    五、定于2006年11月20日下午1：00召开上海宽频科技股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议。

    以上内容详见《上海宽频科技股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知》、《上海宽频科技股份有限公司股权分置改革说明书》、《上海宽频科技股份有限公司关于以非现金资产抵偿占用上市公司资金报告书》及附件《以资抵债协议书》。

    特此公告。

    上海宽频科技股份有限公司董事会

    2006年10月20日