本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    兰州海龙新材料科技股份有限公司第三届董事会第八次临时会议于2006年10月19日在公司办公楼五楼会议室召开,会议由副董事长李富德先生召集并主持。

会议应出席董事9人,实出席董事9人,董事方威先生委托董事李富德先生代为出席并行使表决权,独立董事翁雪鹤、田中禾先生委托独立董事宋华女士代为出席并行使表决权。公司监事列席了会议。会议的召开符合公司法和公司章程的规定。会议审议通过了《兰州海龙新材料科技股份有限公司大股东及其关联方资金占用清偿暨重大资产购买方案》。公司控股股东兰炭集团在投资设立本公司时,自身改制不彻底,没有主营业务支撑,债务负担、人员负担沉重,形成占用公司资金问题,截至2006年6月30日,累计占用额451,788,439.36元。目前兰炭集团资不抵债,没有能力偿还占用公司资金。为挽救公司严重财务困难和积极推动公司股权分置改革,辽宁方大集团作为收购人提出了《兰州海龙新材料科技股份有限公司大股东及其关联方资金占用清偿暨重大资产购买方案》。该方案主要内容如下：

    1、债务清偿

    兰炭集团已通过变现土地使用权,部分投资权益和固定资产的方式偿还占用本公司资金17,516.68万元,剔除上述偿还后,兰炭集团尚需归还占用本公司资金 276,621,639.36元。根据兰炭集团和方大集团签署的《协议书》约定,该项尚需归还占用资金276,621,639.36元由方大集团负责偿还,为支持公司发展,方大集团以现金方式全额偿还该项占用资金,具体事宜按双方签订的《资金偿还协议》实施。方大集团偿还现金的前提条件：①方大集团收购本公司51.62%的股权获得中国证监会豁免要约收购的批准；②中国证监会批准公司本次重大资产购买事宜。

    2、重大资产收购

    为壮大海龙科技主业和避免同业竞争,公司拟购买辽宁方大持有的抚顺炭素有限责任公司65.54％的股权、成都蓉光炭素股份有限公司35.39％的股权、合肥炭素有限责任公司52.11％的股权。根据辽宁华诚信资产评估有限公司出具的辽华评报字(2006)第85-1号、辽华评报字(2006)第85-3号、辽华评报字(2006)第85-2号《资产评估报告书》,上述股权对应评估价值28,126.41万元。双方约定以评估值为收购价格,首次支付276,621,639.36元,差额部分两年内还清。具体事宜由双方签订《资产购买协议》约定。该协议的生效条件：：①方大集团收购本公司51.62%的股权获得中国证监会豁免要约收购的批准；②中国证监会批准公司本次重大资产购买事宜；③《资金偿还协议》生效并实施。

    董事会认为辽宁方大集团提出的《兰州海龙新材料科技股份有限公司大股东及其关联方资金占用清偿暨重大资产购买方案》符合公司和全体股东的利益,一致同意实施该方案。

    本议案关联董事回避表决,赞成：6票,反对0票,弃权0票。

    本议案须提请公司下次股东大会审议通过。

    兰州海龙新材料科技股份有限公司

    董事会

    二○○六年十月十九日