兰州海龙新材料科技股份有限公司(以下简称"海龙科技")于2006年10月19日召开第三届董事会第八次临时会议,审议有关《兰州海龙新材料科技股份有限公司大股东及其关联方资金占用清偿及重大资产购买方案(重大资产重组方案)》的议案。

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则(2006年修订)》和《公司章程》等有关规定,本人作为海龙科技的独立董事,经过认真核查,根据公司提供的相关资料,并参考独立财务顾问意见,发表意见如下：

    1、本次大股东债务清偿及重大资产购买方案切实可行,将会解决海龙科技原大股东及其关联方资金占用的问题；

    2、本次重大资产购买,进入海龙科技的资产已经具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估,以评估值为定价基础,符合该等资产的现实状况,不会损害非关联股东的利益；

    3、通过本次重大资产购买,海龙科技收购辽宁方大集团实业有限公司(以下简称"辽宁方大")持有的抚顺炭素有限责任公司65.54％的股权、合肥炭素有限责任公司52.11％的股权、成都蓉光炭素股份有限公司35.39％的股权,可壮大公司主营业务。

    4、辽宁方大通过现金偿还大股东占用资金可以解决海龙科技的历史遗留问题,通过优质资产注入可以解决同业竞争问题,达到扭亏保壳和提高海龙科技资产质量、改善持续经营能力,增强盈利能力的目的,有利于提高海龙科技价值,保护全体股东的利益。

    5、辽宁方大通过拍卖竞得海龙科技股权,成为海龙科技潜在控股股东,本次重大资产购买为关联交易。关联董事已回避表决,符合有关规定。

    海龙科技本次大股东债务清偿及重大资产购买是公开、公平、合理的,符合海龙科技及全体股东的利益,没有损害中小股东的利益,有利于挽救海龙科技目前所处的财务困难,有利于海龙科技的长远发展。

    独立董事将本着依法行使监督职能的原则,监督公司按照法律、法规和公司章程的规定,推进资产重组工作,切实保障股东的利益。

    (本页无正文,为兰州海龙新材料科技股份有限公司独立董事关于大股东债务清偿及重大资产购买的意见签署页)

    兰州海龙新材料科技股份有限公司独立董事签署：

    二○○六年十月 日