兰州海龙新材料科技股份有限公司
二OO六年十月
公 司 声 明
本公司及董事会成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次交易属于重大关联交易,在召开董事会或者股东大会审议时需要关联董事以及关联股东回避表决。
中国证券监督管理委员会及其它政府机关对本公司收购辽宁方大集团实业有限公司持有的抚顺炭素有限责任公司65.54%股权、成都蓉光炭素股份有限公司35.39%股权、合肥炭素有限责任公司52.11%股权所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司所报送材料和公告材料的真实性、准确性和完整性做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定,前述股份收购行为发生后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
释 义
在本报告书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义：
本公司/海龙科技 指 兰州海龙新材料科技股份有限公司
兰炭集团 指 兰州炭素集团有限责任公司
辽宁方大/收购人 指 辽宁方大集团实业有限公司
抚顺炭素 指 抚顺炭素有限责任公司
合肥炭素 指 合肥炭素有限责任公司
蓉光炭素 指 成都蓉光炭素股份有限公司
莱河矿业 指 抚顺莱河矿业有限公司
沈阳煤气 指 沈阳炼焦煤气有限公司
抚顺商行 指 抚顺市商业银行股份有限公司
兰岭矿业 指 抚顺市兰岭矿业有限责任公司
明抚经贸 指 抚顺明抚经贸有限公司
本次股份拍卖 指 2006年9月28日,四方拍卖有限责任公司公开拍卖兰炭集团持有的海龙科技10323万股股份,辽宁方大参与拍卖依法竞得10323万股股份的事项
本次交易 指 根据海龙科技与辽宁方大于2006年10月16日在甘肃省兰州市签署的《资产购买协议书》,海龙科技收购辽宁方大持有的抚顺炭素65.54%股权、蓉光炭素35.39%股权、合肥炭素52.11%股权的重大资产购买事项
债务清偿 指 根据海龙科技与辽宁方大于2006年10月 16日在甘肃省兰州市签署的《资金偿还协议书》,辽宁方大以现金方式代兰炭集团偿还对海龙科技的资金占用276,621,639.36元的事项
华龙证券 指 华龙证券有限责任公司,本次交易的独立财务顾问
康达律师 指 北京市康达律师事务所,本次交易的专项法律顾问
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券法 指 中华人民共和国证券法
元 指 人民币元
一、交易对方情况介绍
(一)基本情况
收购人名称： 辽宁方大集团实业有限公司
住所： 抚顺市望花区和平路西段47号
法定代表人： 方威
注册资本： 人民币10,000万元
公司类型： 有限责任公司
营业执照注册号： 2104002000130(抚顺市工商行政管理局)
经营范围： 金属材料(除金银)、建筑材料、电工器材、汽车配件、五金工具、橡胶制品、仪器仪表、办公用品、化工产品(除危险品)、焦炭、矿粉(除金银)、石灰石、冶金材料、煤炭销售、技术咨询服务、技术培训、经营货物及技术进出口。
税务登记证号码： 辽国税抚字210404719656393、抚地税望字210462719656393
股东： 抚顺市兰岭矿业有限责任公司(56%)抚顺明抚经贸有限公司(44%)
通讯地址： 沈阳市沈河区北站路51号新港澳国际大厦17层
联系人： 吴少松
电话： 024－22566091
传真： 024－22566081
(二)主要业务及最近两年发展状况
辽宁方大是以炭素为主业,兼营冶金、矿业、化工,集科研、生产、经营、贸易、投资为一体的跨行业、跨地区的多元化大型民营企业集团。
辽宁方大2002年4月控股并成立抚顺炭素有限责任公司；2003年5月控股并成立抚顺方大运输有限公司；2003年7月控股并成立抚顺莱河矿业有限公司；2004年6月控股成都蓉光炭素股份有限公司；2004年9月控股并成立沈阳炼焦煤气有限公司；2005年7月控股合肥炭素有限责任公司。
辽宁方大的主要产品有炭素制品、冶金焦炭、铁精矿粉、化工产品等。其中：石墨电极年产7万吨,产量位居全国炭素行业第二名,占全国石墨电极总产量的17.5%；冶金焦炭年产50万吨；莱河矿是全国现有最大民营单体矿山,年产铁精矿粉50万吨。
(三)股权控制关系及股东情况
1、相关产权及实际控制人情况
辽宁方大的股东为两家,分别是抚顺市兰岭矿业有限责任公司(持有收购人56%股权)和抚顺明抚经贸有限公司(持有收购人44%股权)。
(1)兰岭矿业
名称 ： 抚顺市兰岭矿业有限责任公司
住所 ： 清原县南口前镇康家堡村
法定代表人 ： 方威
注册资本 ： 人民币50万元
企业类型 ： 有限责任公司
经营范围 ： 铁矿石采选
经营期限 ： 2004年11月13日至2008年11月12日
公司股东 ： 方威70%、张淑珍30%
(2)明抚经贸
名称 ： 抚顺明抚经贸有限公司
住所 ： 望花区朴屯街11号
法定代表人 ： 张凤江
注册资本 ： 人民币50万元
企业类型 ： 有限责任公司
经营范围 ： 金属材料(除金银)、焦炭、矿粉、化工产品(除危险品)、石灰石、建筑材料、汽车配件、橡胶制品销售,房屋、设备租赁、煤炭、普通工程设备销售
经营期限 ： 2003年5月26日至2007年5月26日
公司股东 ： 方威94%、王春山6%
(3)辽宁方大的实际控制人
辽宁方大的实际控制人为方威先生,方威先生是辽宁省第十届人大代表、辽宁省"五一"劳动奖章获得者,辽宁省人民检察院监督员,荣获"杰出民营企业家"称号,荣获2006年6月抚顺市总工会授予"感动职工的人"。
2、辽宁方大的股权结构及控制关系
3、辽宁方大下属企业简况
公司名称 所属关系 基本情况及主要业务
抚顺炭素 控股子公司 注册资本为6326万元,经营范围为炭素制品制造,钢材、冶金销售,炭素新产品开发、设计
蓉光炭素 控股子公司 注册资本为6500万元,经营范围为生产销售炭素系列产品、化工产品等
合肥炭素 控股子公司 注册资本为5000万元,经营范围为炭素制品及副产品生产加工和销售等
莱河矿业 控股子公司 注册资本为2198万元,经营范围为主营铁矿石(采选)；尾矿砂开发利用,兼营铁矿粉烧结,机械加工,钢材销售
沈阳煤气 控股子公司 注册资本为10,013.59万元,经营范围为煤气、焦炭、化工产品制造,火车加帘,通用零部件等
除上述5家公司外,控制关系图中所列其他公司的业务非辽宁方大主业,业务规模相比上述5家较小。
(四)辽宁方大最近两年又一期简要财务数据
单位：元
财务指标 2006年1-6月 2005年 2004年
总资产 1,505,810,061.74 1,395,216,908.36 1,193,094,971.36
负债 1,124,543,276.83 1,040,978,238.16 841,024,741.13
所有者权益 216,589,964.08 191,382,407.51 185,628,316.30
主营业务收入 619,510,332.02 1,122,027,210.65 470,507,301.32
净利润 21,316,707.18 27,691,897.02 15,658,315.05
(五)辽宁方大向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
为保证本公司2006年度实现扭亏,以及维护职工稳定和公司长远发展,切实保护海龙科技股东的利益,在过渡期间,本公司董事会进行调整,其中辽宁方大推荐的方威先生、闫奎兴先生、陶霖先生经本公司2006年第三次临时股东大会审议通过当选为本公司的董事。
(六)最近五年之内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
辽宁方大在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。辽宁方大的最终控制人最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、本次交易资产的情况
根据本公司与辽宁方大签署的《资产购买协议书》,辽宁方大将向本公司转让其持有的抚顺炭素65.54%的股权、蓉光炭素35.39%的股权、合肥炭素52.11%的股权。
本次交易所涉及的抚顺炭素、合肥炭素的其他股东均已经出具了放弃优先购买权的书面承诺函。
(一)抚顺炭素有限责任公司
1、公司基本情况
名称 ： 抚顺炭素有限责任公司
法人营业执照： 2104002111669
注册资金 ： 6326万元人民币
注册地址 ： 望花区和平路西段47号
法定代表人 ： 方威
成立日期 ： 2002年5月13日
经营范围 ： 炭素制品制造,钢材、冶金材料销售,炭素新产品开发、设计
公司股东 ： 辽宁方大集团实业有限公司(持股比例65.54%)抚顺市国有资产监督管理委员会(持股比例34.46%)
2005年,抚顺炭素年产石墨电极3.5万吨,80%出口国外,行业排名为全国第三位,企业经济效益排在行业前列。
2、公司主要财务数据
根据岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳总审字[2006]第151号《审计报告报告》,抚顺炭素三年又一期的主要财务数据如下：
2006年 2005年 2004年 2003年
科目 6月31日 12月31日 12月31日 12月31日
资产总额 509,019,273.15 437,941,670.46 425,236,770.80 326,686,541.02
流动资产 19,729,249.27 32,286,579.18 19,781,189.34 16,217,410.60
固定资产 97,649,772.83 76,701,990.61 82,178,246.33 76,552,074.72
负债 351,688,095.42 291,965,883.88 292,725,609.06 228,089,913.73
流动负债 339,898,098.20 279,209,320.63 280,515,913.75 210,427,086.36
长期负债 11,789,997.22 12,756,563.25 12,209,695.31 17,662,827.37
所有者权益 152,236,942.65 141,024,775.31 127,936,574.18 98,596,627.29
主营业务收入 207,202,940.06 378,510,595.38 235,020,866.84 169,431,085.86
主营业务利润 54,726,131.18 90,272,085.37 58,837,580.81 47,595,525.05
净利润 11,185,590.42 12,245,475.95 7,573,546.89 -36,552.05
3、资产评估情况
根据辽宁华诚信资产评估有限公司出具的辽华评报字(2006)第85-1号《资产评估报告书》,抚顺炭素整体资产评估情况如下：
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增减率%
流动资产 34,804.21 34,822.87 36,903.11 2,080.24 5.97
长期投资 1,087.67 1,087.67 1,155.23 67.56 6.21
固定资产 8,390.33 8,390.33 13,515.01 5,124.68 61.08
其中：建筑物 141.78 141.78 122.25 -19.53 -13.77
设备 3,342.43 3,342.43 4,998.57 1,656.14 49.55
在建工程 4,906.12 4,906.12 8,394.19 3,488.07 71.10
无形资产 6,263.42 6,263.42 8,160.70 1,897.28 30.29
其中：土地使用权 4,647.53 4,647.53 6,544.81 1,897.28 40.82
其他资产
资产总计 50,545.63 50,564.29 59,734.05 9,169.76 18.13
流动负债 34,142.94 34,161.60 34,161.60 0.00 0.00
长期负债 1,179.00 1,179.00 1,179.00 0.00 0.00
负债总计 35,321.94 35,340.60 35,340.60 0.00 0.00
净资产 15,223.69 15,223.69 24,393.45 9,169.76 60.23
(二)成都蓉光炭素股份有限公司
1、公司基本情况
名称 ： 成都蓉光炭素股份有限公司
法人营业执照： 5101001812493
注册资金 ： 6500万元人民币
注册地址 ： 成都市国家级成都经济技术开发区驿都中路
法定代表人 ： 方威
成立日期 ： 1992年3月5日
经营范围 ： 生产销售炭素系列产品、化工产品(不含危险品)、经营自产产品及相关技术的进出口业务、本厂生产和科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件、机械加工、水电安装、科技开发服务
蓉光炭素目前年产石墨电极2万吨,2005年出口创汇列成都经济技术开发区第一名,是成都市委、市政府确定的重点出口型工业企业。
2、公司主要财务数据
根据岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳总审字[2006]第152号《审计报告报告》,蓉光炭素三年又一期的主要财务数据如下：
2006年 2005年 2004年 2003年
科目 6月31日 12月31日 12月31日 12月31日
资产总额 182,304,951.37 166,499,813.03 138,002,691.65 144,598,409.49
流动资产 112,394,695.64 93,917,981.84 57,733,086.79 61,916,888.12
固定资产 53,536,789.58 55,948,394.86 63,116,228.17 65,008,204.32
负债 135,435,464.81 122,097,548.96 93,928,336.95 92,679,604.54
流动负债 104,421,721.09 93,918,046.50 67,791,670.93 70,683,071.76
长期负债 31,013,743.72 28,179,502.46 26,136,666.02 21,996,532.78
所有者权益 50,118,020.28 46,439,690.47 45,764,329.04 50,991,078.24
主营业务收入 83,374,994.96 68,450,972.17 88,237,483.26 71,891,352.16
主营业务利润 19,418,551.80 16,338,671.17 20,303,682.09 16,940,920.16
净利润 4,986,763.95 1,056,473.13 -3,373,237.34 -13,153,190.75
3、资产评估情况
根据辽宁华诚信资产评估有限公司出具的辽华评报字(2006)第85-3号《资产评估报告书》,蓉光炭素整体资产评估情况如下：
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增加率%
流动资产 11,327.97 11,327.97 12,149.05 821.08 7.25
长期投资 208.66 208.66 - -208.66 -100.00
固定资产 4,714.52 4,714.52 6,556.64 1,842.12 39.07
其中：建筑物 1,932.31 1,932.31 2,001.03 68.72 3.56
机器设备 2,730.21 2,730.21 4,511.66 1,781.45 65.25
在建工程 - - - - -
无形资产 1,327.68 1,327.68 3,474.64 2,146.96 161.71
其中：土地使用权 1,327.68 1,327.68 3,474.64 2,146.96 161.71
其它资产 - - - - -
资产总计 17,578.83 17,578.83 22,180.33 4,601.50 26.18
流动负债 9,708.51 9,708.51 9,708.51 - -
长期负债 2,502.20 2,502.20 2,502.20 - -
负债总计 12,210.71 12,210.71 12,210.71 - -
净资产 5,368.12 5,368.12 9,969.62 4,601.50 85.72
(三)合肥炭素有限责任公司
1、公司基本情况
名称 ： 合肥炭素有限责任公司
法人营业执照： 3401001001750
注册资金 ： 5000万元人民币
注册地址 ： 合肥市阜阳北路648号
法定代表人 ： 方威
成立日期 ： 1989年10月16日
经营范围 ： 碳素制品及副产品生产加工和销售；本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外
公司股东 ： 辽宁方大集团实业有限公司(持股比例为52.11%)中信兴业投资有限责任公司(持股比例为47.89%)
2、公司主要财务数据
根据岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳总审字[2006]第153号《审计报告报告》,合肥炭素三年又一期的主要财务数据如下：
科目 2006年 2005年 2004年 2003年
6月31日 12月31日 12月31日 12月31日
资产总额 181,247,079.04 172,754,949.09 165,128,349.45 159,226,995.38
流动资产 111,837,508.68 100,191,714.28 86,280,994.58 78,026,765.32
固定资产 69,409,570.36 72,308,398.10 78,592,518.16 80,945,393.35
负债 93,295,845.03 83,336,709.04 77,083,223.23 76,291,083.26
流动负债 54,011,690.47 45,296,500.64 41,443,014.83 43,050,874.86
长期负债 39,284,154.56 38,040,208.40 35,640,208.40 33,240,208.40
所有者权益 87,951,234.01 89,418,240.05 88,045,126.22 82,935,912.12
主营业务收入 55,842,596.39 100,968,994.04 108,238,569.34 86,166,126.46
主营业务利润 6,023,487.89 18,921,300.07 18,911,415.91 16,738,096.62
净利润 -1,592,006.04 -186,877.01 4,569,385.49 2,918,231.73
3、资产评估情况
根据辽宁华诚信资产评估有限公司出具的辽华评报字(2006)第85-2号《资产评估报告书》,合肥炭素整体资产评估情况如下：
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增减率%
流动资产 11,183.75 12,288.44 12,076.06 -212.38 -1.73
长期投资
固定资产 6,940.96 6,940.96 11,354.41 4,413.45 63.59
其中：建筑物 3,443.28 3,443.28 4,342.06 898.78 26.10
设备 3,279.46 3,279.46 6,794.14 3,514.68 107.17
在建工程 218.21 218.21 218.21
无形资产
其中：土地使用权
其他资产
资产总计 18,124.71 19,229.40 23,430.47 4,201.07 21.85
流动负债 5,401.17 5,401.17 5,402.14 0.97 0.02
长期负债 3,928.42 3,928.42 1,504.26 -2,424.16 -61.71
负债总计 9,329.59 9,329.59 6,906.40 -2,423.19 -25.97
净资产 8,795.12 9,899.81 16,524.07 6,624.26 66.91
三、本次交易合同的主要内容
2006年10月16日,辽宁方大与本公司签署《资产购买协议书》。
1、 本次交易的标的
辽宁方大持有的抚顺炭素65.54%的股权、蓉光炭素35.39%的股权、合肥炭素52.11%的股权。
2、 交易价格及定价依据
交易双方同意本次股权转让价格以辽宁华诚信资产评估有限公司出具的辽华评报字(2006)第85-1号、辽华评报字(2006)第85-3号、辽华评报字(2006)第85-2号《资产评估报告书》的评估值28,126.41万元为依据,即28,126.41万元。
3、 支付方式
本公司应于本协议生效之后将276,621,639.36元汇入辽宁方大指定帐户,其余464.53万元价款自股权交割日之日起的两年内付清。
双方一致同意在本协议生效后于相关工商部门办理相关股权的权属登记变更手续,并以完成全部该等股权的权属变更登记日为股权交割日。
4、 交易标的的交付状态
辽宁方大承诺,本次出让的股权无任何权属瑕疵,且已经取得抚顺炭素、合肥炭素其他股东放弃优先购买权的承诺,不会有第三方就本次股权转让向本公司主张权利；自《资产购买协议书》协议签署至股权交割日,辽宁方大不在本协议拟转让的股权之上设定任何权属限制。
5、 交付或过户时间
双方共同承诺,为顺利完成本次资产购买事宜,双方将及时完成就本协议生效所必备的各自权力机构的正式批准,并力争于2006年12月1日之前按本协议的约定促成全部协议生效条件。
6、 合同的生效条件
本协议自双方签署并经以下条件成立后生效：
(1)本协议获得双方各自权力机构的正式批准；
(2)辽宁方大收购本公司51.62%股权获得中国证监会豁免要约收购批准；
(3)本次海龙科技资产购买事宜获得中国证监会的批准；
四、与本次交易有关的其他安排
1、2006年9月28日,兰州市商业银行诉兰炭集团借款合同纠纷案申请执行,七里河区人民法院委托甘肃四方拍卖有限公司公开拍卖兰炭集团所持本公司的股份。辽宁方大通过竞拍获得兰炭集团持有的本公司10323万股股份,占本公司总股份的51.62%,成为本公司的潜在控股股东。
2、辽宁方大与海龙科技签署《资金偿还协议书》,约定以现金偿还大股东占用276,621,639.36元。
3、因本次交易标的为公司股权,因此不需要对标的公司的人员进行安置。
4、本公司与辽宁方大签署的《资产购买协议书》的形式和内容不存在违反国家法律、法规等强制性规定的情况,在协议签署成立及协议规定的生效条件具备后,该协议将构成对协议各方具有法律约束力的合法文件。
5、本次收购资金来源为本公司自有资金。
五、本次交易对上市公司的影响
鉴于辽宁方大通过拍卖竞得本公司10,323万股股份,占本公司总股份的51.62%,成为本公司的潜在控股股东,本次交易为关联交易。
本次交易中的资产已经具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估,本公司收购价格以评估值作为最后交易价格,没有损害公司及全体股东的利益。
本次交易前后,本公司的主营业务没有发生变化。本次交易完成后,本公司将通过对炭素行业的整合,组建中国最大的炭素集团,引入新的管理体制,注入新的管理理念,强化公司的主营业务,为进一步整合中国炭素行业、打造世界炭素强企奠定基础。
通过本次交易及债务清偿,可以彻底解决控股股东占用本公司资金的问题,本公司的资产质量和财务结构得到有效改善。
本公司2004年、2005年及2006年中期已连续亏损。根据《上海证券交易所股票上市规则(2006年修订)》的有关规定,本公司如不能在2006年实现盈利,则将暂停上市。本公司本次交易及债务清偿后,根据本公司2006年和2007年盈利预测,以及北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的《盈利预测审核报告》(五联方圆核字[2006]1035号),本公司2006年可实现盈利,可规避股票暂停上市的风险。
六、关于本次交易是否符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求的说明
(一)实施本次交易后,公司仍具备股票上市条件的说明
1、本次交易实施后,本公司的总股本和股本结构均不发生变动,总股本为20,000万股,向社会公开发行的股份总数为8,000万股,公司股本总额不少于人民币5,000万元,公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上。本公司股本总额和股权分布等仍符合上市要求。
2、本公司能够按规定披露财务状况和定期报告,财务会计报告无虚假记载。
3、本公司最近三年内无重大违法行为。
4、满足国务院规定的其他股票上市条件。
(二)实施本次交易后,本公司具有持续经营能力的说明
本次交易前后,本公司的主营业务没有发生变化。本次交易完成后,本公司将通过对炭素行业的整合,组建中国最大的炭素集团,引入新的管理体制,注入新的管理理念,强化公司的主营业务,为进一步整合中国炭素行业、打造世界炭素强企奠定基础。
通过解决控股股东资金占用问题,能够达到优化公司资产负债结构、改善公司资产质量、挽救公司目前所处的财务困难,为本公司的发展排除了障碍,为实现本公司长远发展奠定了基础,有利于提高公司价值,保护全体股东利益。
(三)本次交易涉及的资产产权及债权债务纠纷的说明
辽宁方大承诺,本次出让的股权无任何权属瑕疵,且已经取得抚顺炭素、合肥炭素其他股东放弃优先购买权的承诺,不会有第三方就本次股权转让向本公司主张权利；自《资产购买协议书》协议签署至股权交割日,辽宁方大不在本协议拟转让的股权之上设定任何权属限制。
北京市康达律师事务所出具法律意见书,"本所律师认为,上述三家公司均为依法设立且合法有效存续的企业法人。上述三家公司自成立以来的历次股本变更及出资均履行了必要的程序,辽宁方大依法持有上述公司的股权,该等股权产权界定清晰,不存在权属瑕疵。"
(四)对上市公司和全体股东利益的影响
本次资产重组中的资产已经具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估,本公司收购价格经以评估值作为最后交易价格,没有损害本公司及全体股东的利益。
在本次交易中,涉及到关联交易的处理将遵循公开、公平、公正的原则,相关关联方将在股东大会上回避表决,以充分保护全体股东的利益。
本次交易的资产盈利能力较高,有助于本公司2006年实现盈利。根据本公司2006年和2007年盈利预测,以及北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的《盈利预测审核报告》(五联方圆核字[2006]1035号),本公司可实现2006年扭亏的短期目标；通过优质资产注入可根本解决同业竞争问题,预计2007年实现盈利9868万元,可实现提高公司资产质量、改善公司持续经营能力、增强公司盈利能力的长远目标；有利于提高公司价值,保护全体股东利益。
七、本次交易完成后,对上市公司法人治理结构的影响
本公司的股东大会、董事会、监事会一直按照《公司法》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的要求规范运作,保证所有股东享有平等地位,并积极行使决策权及对公司高管人员、公司财务状况的监督权。
本次交易实施后,本公司将严格按照《上市公司治理准则》的要求,进一步加强股东大会、董事会、监事会、独立董事等各项制度的建设,保证公司法人治理结构的完善。本公司董事会将积极充实管理层人力资源,并根据公司业务发展的需要,增设相关的业务职能部门；同时,利用现有业务、人员变化的契机,按照现代企业制度的要求,建立全新的经营、管理模式。
本次交易实施后,本公司与辽宁方大及其实际控制人威方先生及其关联企业之间将在人员、资产、财务上分开,继续保持本公司的人员、财务独立,资产(包括无形资产)完整。
本公司的高级管理人员专职在本公司工作、并在本公司领取薪酬；建立独立的财务会计部门及财务核算体系和财务管理制度,独立在银行开户、独立纳税；在股东大会通过本次交易的相关议案后尽快办理资产的过户手续；本公司依法建立和完善法人治理结构,建立独立、完整的组织机构,与辽宁方大及关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
本次交易完成后,本公司具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。
八、本次交易完成后,与实际控制人的同业竞争及关联交易
(一)本次股份拍卖、本次交易完成后的同业竞争的现状分析
1、本次股份拍卖、本次资产交易完成后的同业竞争
本次交易前,本公司与控股股东兰炭集团之间不存在同业竞争。
本次股份拍卖后,本次交易前,本公司与辽宁方大存在同业竞争情况；本次交易后,形成竞争关系的企业进入本公司,解决同业竞争问题。
2、避免同业竞争的承诺
在本次交易完成后,为了从根本上避免和消除辽宁方大及其关联企业、实际控制人侵占海龙科技的商业机会和形成同业竞争的可能性,辽宁方大及其实际控制人方威先生(统称"承诺方")承诺如下：
"(1)本公司及其所控制的企业将不会直接或间接从事与海龙科技构成竞争的业务,参与或入股任何可能与海龙科技所从事业务构成竞争的业务。
(2)本公司及其所控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与海龙科技所从事的石墨炭素业务构成竞争的业务,本公司应将上述商业机会通知海龙科技,在通知中所指定的合理期间内,海龙科技作出愿意利用该商业机会的肯定答复,则本公司放弃该商业机会；如果海龙科技不予答复或者给予否定的答复,则被视为放弃该业务机会。
(3)如违反以上承诺导致上市公司遭受损失,本公司将向海龙科技进行充分赔偿。"
3、中介机构关于避免同业竞争的意见
康达律师出具法律意见书,认为："辽宁方大在充分履行了上述协议内容后,海龙科技与其关联方之间不存在竞争关系。辽宁方大及实际控制人方威先生为从根本上避免和消除关联企业侵占上市公司的商业机会和形成潜在同业竞争的可能性作出了有约束力的承诺。"
华龙证券认为："海龙科技已经对有关同业竞争情况进行了充分披露,控股股东、实际控制人及其关联企业所从事的业务与海龙科技完全不同,不存在同业竞争。同时,辽宁方大和方威先生已经作出了明确的承诺,并采取了切实可行的措施,能够避免与海龙科技可能发生的同业竞争。"
(二)本次股权拍卖、本次交易后的海龙科技的关联方及关联交易情况
1、在本次股权拍卖、本次交易完成后,海龙科技的关联方及关联关系
关联方名称 关联关系 注册资本(元) 主营业务
辽宁方大 控股股东 100,000,000 以炭素为主业,兼营冶金、矿业、化工,集科研、生产、经营、贸易、投资
兰炭集团 参股股东 575,120,600 石墨及炭素制品
沈阳煤气 同一控股股东 100,135,900.00 气源、焦炭及化工产品
莱河矿业 同一控股股东 21,989,447.81 铁矿粉
清原满族自治县莱河方大运输有限公司 同一控股股东 500,000.00 普通货运
抚顺方大运输有限公司 同一控股股东 500,000.00 普通货运
辽宁方大集团国贸有限公司 同一控股股东 5,000,000.00 汽车配件、五金工具、橡胶制品、焦炭、矿粉、石灰石等销售,自营和代理各类商品和技术进出口
2、本次交易完成后,可能存在的关联交易
在本次交易完成后,辽宁方大与海龙科技可能存在的关联交易主要有：短期内通过赊销的方式向海龙科技提供生产必须的原材料。
在本次交易完成后,兰炭集团与海龙科技依然存在的关联交易主要有：为海龙科技生产提供动力、电修等服务。
3、有关减少和规范关联交易的承诺和措施
(1)本公司已制定了《关联交易决策制度》等相关制度,对关联交易决策权限和程序做了系统和具体的规定,其中包括明确了关联方的界定、关联交易的定义、关联交易的审核权限、表决程序、独立董事的作用、决议的无效和责任的承担等方面内容。
(2)本公司在本次股权拍卖及本次交易完成后发生的关联交易将严格按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等文件规定,履行必要的法律程序,依照合法有效的协议进行。
(3)辽宁方大已经与兰炭集团签署了转让动力电修等辅业资产的相关协议,并向本公司做出"在动力电修等辅业资产符合注入海龙科技条件时实施"的承诺。
(4)辽宁方大及其实际控制人已向本公司出具了承诺："本公司将继续严格按照《公司法》等法律法规以及股份公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务；本公司承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在任何情况下,不要求海龙科技向本公司提供任何形式的担保；在双方的关联交易上,严格遵循市场原则,尽量避免不必要的关联交易发生,对持续经营所发生的必要的关联交易,应以双方协议规定的方式进行处理,遵循市场化的定价原则,避免损害广大中小股东权益的情况发生。"
为避免或减少将来可能产生的关联交易,辽宁方大及其实际控制人承诺："本公司与海龙科技之间将尽可能的避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法签订协议,履行合法程序,按照海龙科技公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,保证不通过关联交易损害海龙科技及其他股东的合法权益。"
4、有关中介机构意见
康达律师出具法律意见书,认为："在海龙科技充分依照《关联交易决策制度》实施且辽宁方大充分履行相关承诺的前提下,海龙科技与其关联方可能发生的关联交易不存在违反现行有关法律、法规规定的情形,亦不存在损害海龙科技及其股东利益的情形。"
华龙证券认为："根据海龙科技现有的公司制度和有关规定,以及辽宁方大及其实际控制人拟采取的措施和出具的承诺,海龙科技未来可能发生的关联交易如严格按照有关规定和承诺履行,将不会损害海龙科技和全体股东的利益。本次资产购买关联交易亦不会侵害海龙科技及全体股东的利益。"
九、上市公司资金、资产被实际控制人占用及为实际控制人提供担保的情况
1、根据北京中天华正会计师事务所有限责任公司出具的中天华正(京)专审〔2006〕109号《关于兰州海龙新材料科技股份有限公司2006年6月末控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的专项说明》,截至2006年6月末,海龙科技的控股股东兰炭集团及其关联方占用海龙科技资金451,788,439.36元；除此之外,兰炭集团占用海龙科技子公司兰州炭素进出口有限公司资金10,464,553.99元。
2、截至2006年10月15日,①兰炭集团以出租给海龙科技使用的623,436平方米(合935亩)土地使用权(经甘肃方家不动产评估咨询有限公司评估为价值13,487.41万元)转让给海龙科技,解决大股东资金占用13,487.41万元。本次转让经甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会甘国资产权[2006]249号批复,海龙科技2006年第二次临时股东大会审议通过。②兰炭集团以所拥有的青岛龙德炭素材料有限公司、兰州海诚工程有限公司等权益及其他固定资产(经北京中科华会计师事务所有限公司评估为价值4,029.27万元)转让给海龙科技,解决大股东资金占用4,029.27万元,本次转让经海龙科技2006年10月15日第三次临时股东大会审议通过。上述两项合计,兰炭集团已经偿还的金额为17,516.68万元。
3、剔除上述兰炭集团已经偿还的17,516.68万元,兰炭集团及其关联方占用海龙科技资金276,621,639.36元。辽宁方大与海龙科技签署《资金偿还协议》,约定以现金偿还大股东占用276,621,639.36元。
4、兰炭集团与兰州炭素进出口公司签署《还款协议》,约定兰炭集团占用海龙科技子公司兰州炭素进出口有限公司资金10,464,553.99元由其负责在2007年2月28日前以现金或变现资产偿还。
通过上述交易,兰炭集团占用海龙科技资金问题彻底解决。
本公司目前不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况,也不存在为辽宁方大及其关联方担保的情况。
十、上市公司负债结构合理性分析
根据公司2005年度的年报,截止2005年12月31日,本公司资产总额146,256万元,净资产总额55,297万元,资产负债率(母公司)为59.9%,负债结构比较合理。
根据《资产购买协议书》,本次收购价格为评估价值28,126.41万元,收购资金来源为本公司自有资金,本次交易不存在增加负债的情况,拟收购的资产不会对本公司的资产负债结构造成影响。
十一、上市公司在最近12个月内发生的重大购买、出售、置换资产的交易
在最近12个月内,本公司与辽宁方大或其实际控制人间进行的合计金额高于3,000万元或者高于海龙科技最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易(前述交易按累计金额计算)有：
1、2006年6月12日,辽宁方大与海龙科技签署了《工业品买卖合同》,约定以赊销方式向海龙科技提供价值4,000万元的原材料；
2、2006年6月19日,辽宁方大与海龙科技签署了《借款合同》,合同金额4000万元,约定海龙科技使用该笔借款补充流动资金,改变本公司半停产状态,尽快恢复正常生产；
3、2006年6月21日,方大国贸与海龙科技签署了《工业品买卖合同》,约定以赊销方式向本公司提供价值3694万元的原材料；
4、2006年7月15日,方大国贸与海龙科技签署了《工业品买卖合同》,约定以赊销方式向本公司提供价值12946万元的原材料；
5、2006年8月22日,方大国贸与海龙科技控股子公司青岛龙德炭素材料有限公司签署了《工业品买卖合同》,约定以赊销方式提供价值750.2万元的原材料。
截至本报告书签署之日,辽宁方大及其关联方向海龙科技提供现金借款2,000万元,已开发票原材料赊购3,755.32万元。
本次交易主要是解决辽宁方大与本公司存在的同业竞争,此前进行的交易主要是为挽救本公司所做的短期安排。在最近12个月内,本公司与兰炭集团进行的合计金额高于3,000万元或者高于海龙科技最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易(前述交易按累计金额计算)有：
1、海龙科技与兰炭集团于2006年9月17日签署《国有土地使用权转让协议》,海龙科技受让兰炭集团拥有的623,436平方米(合935亩)土地使用权。经甘肃方家不动产评估咨询有限公司评估,上述土地评估价值为13,487.41万元。该次交易经省国资委甘国资产权[2006]249号批复,2006年9月27日海龙科技2006年第二次临时股东大会审议通过。
2、海龙科技与兰炭集团于2006年9月30日签署《资产转让协议》,海龙科技收购兰炭集团所持有的兰州海诚、上海龙昌和青岛炭素60%、37.5%和10%的股权以及部分固定资产。经北京中科华会计师事务所有限责任公司评估,该等资产的评估值为人民币4,029.27万元,海龙科技以资产评估价值4,029.27万元人民币为收购价款取得上述股权和部分固定资产。该次交易经海龙科技2006年第三次临时股东大会审议批准。
海龙科技上述购买的资产与本次交易购买的资产非同一资产,不适用中国证监会证监公司字[2001]105号文《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》中关于"上市公司在12个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的,以其累计数计算购买、出售、置换的数额"的规定。
十二、提请投资者注意的其他问题
(一)本次交易属于中国证监会规定的重大资产重组,尚须经中国证监会审批。
(二)本次交易属于关联交易,本公司董事会审议该项议案时,关联董事已回避表决。
(三)本公司2004年、2005年及2006年中期已连续亏损。根据《上海证券交易所股票上市规则(2006年修订)》的有关规定,本公司如不能在2006年实现盈利,则将暂停上市。本公司本次交易后,根据本公司2006年和2007年盈利预测,以及北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的《盈利预测审核报告》(五联方圆核字[2006]1035号),本公司2006年可实现盈利,可规避股票暂停上市的风险。
本次交易尚需中国证监会核准和本公司股东大会批准,自股东大会批准至完成资产的交割还需要履行必要的手续,因此资产交割日具有一定的不确定性；如果本公司2006年度无法扭亏为盈,则本公司将暂停上市。
(四)本次交易完成后,新业务的相关资产、业务和人员进入本公司,如果该等人员不能尽快适应本公司管理的要求,将可能影响本公司的管理水平和市场竞争力。
(五)本次交易与辽宁方大通过股份拍卖收购本公司及本公司股权分置改革同步进行。
(六)根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》,上市公司重大资产购买,购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%的,经股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请。因此本次交易还需经流通股股东分类表决。
十三、中介机构意见
本次交易,本公司聘请了华龙证券有限责任公司担任独立财务顾问。
华龙证券在其出具的《独立财务顾问报告》中对本次交易发表如下意见：
"本次资产评估是在审定会计报表的基础上进行,所评估的资产已经具有证券从业资格的岳华会计师事务所审计,已实施了必要的评估程序,所采用的成本加和法评估方法是公允、法定的资产评估方法,评估机构根据不同资产负债的特性选用具体的评估方法是适当的。主要假设符合本次资产评估的目的,本财务顾问未发现与评估假设前提相违背的事实存在,评估假设前提是合理的。"
本次交易,本公司聘请了北京市康达律师事务所作为专项法律顾问。
康达律师出具法律意见书,对本次交易发表如下意见：
"海龙科技本次重大资产购买方案符合《公司法》、《证券法》和《通知》等法律、法规及规定的要求,上述《资产购买协议书》约定的相关股权无权属瑕疵,股权转让的程序合法有效,不存在损害海龙科技公众股东的合法权益的情形,不会导致同业竞争的情形发生。本次海龙科技重大资产购买方案在获得海龙科技股东大会审议通过、中国证监会核准同意本次重大资产购买、辽宁方大收购海龙科技51.62%的股权获得中国证监会豁免要约收购批准后实施。"
十四、中介机构声明(附后)
独立财务顾问声明
本公司同意兰州海龙新材料科技股份有限公司在《兰州海龙新材料科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》中引用本公司独立财务顾问内容。本公司保证,引用内容已经本公司审阅,确认该报告书不致因前述引用内容,而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
项目负责人：蔡诗文
华龙证券有限责任公司
二OO六年十月十九日
律师事务所声明
本所及本所经办律师同意兰州海龙新材料科技股份有限公司在《兰州海龙新材料科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》中引用本所出具的法律意见书内容。本所及本所经办律师保证,引用内容已经本所及本所经办律师审阅,确认该报告书不致因前述引用内容,而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：付洋
经办律师：李哲 杨荣宽
北京市康达律师事务所
二OO六年十月十九日
经办审计业务的机构声明
本所及本所经办会计师确认,兰州海龙新材料科技股份有限公司在《兰州海龙新材料科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》中引用的财务数据经本所审计或审核,所引用财务数据已经本所及本所经办会计师审阅,确认该报告书不致因前述引用内容,而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：李延成
经办会计师：韩旭 王需如
岳华会计师事务所有限责任公司
二OO六年十月十九日
经办资产评估业务的机构声明
本公司及本公司经办资产评估师同意兰州海龙新材料科技股份有限公司在《兰州海龙新材料科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》中引用资产评估报告中的内容。本公司及本公司经办资产评估师保证,所引用内容已经本公司及本公司经办资产评估师审阅,确认该报告书不致因前述引用内容,而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构负责人：庄暾恒
经办资产评估师：张宏
辽宁华诚信资产评估有限公司
二OO六年十月十九日
(本页无正文,为《兰州海龙新材料科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》签署页)
兰州海龙新材料科技股份有限公司
法定代表人(授权代表)：邓广星
二OO六年十月 日 |
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