一、公司基本情况

    （一）公司设立及变更情况

    本公司前身为重庆华亚现代纸业股份有限公司，原重庆华亚是以华西包装集团公司作为独家发起人，以其下属的全资国有企业--重庆华亚现代纸业有限责任公司整体改组后经评估确认的净资产总计4,869.15万元，折合国有法人股4,869.15万股，通过公开募集方式设立的股份有限公司。

经中国证券监督管理委员会证监发审字[1996]73号文和证监发审字[1996]78号文批准，公司于1996年6月6日以每股面值1.00元、每股发行价3.68元向社会公众发行人民币普通股3,000万股（含该公司职工股300万股），根据深圳证券交易所深证发[1996]167号文，公司社会公众2,700万股于1996年6月26日上市流通，公司职工股300万股于1996年12月30日获准上市流通。发行后本公司注册资本为7,869.15万元。

    1999年12月27日，公司原控股股东华西包装集团公司(以下简称“华西集团”)与金融街集团签订了股权转让协议，华西集团将其持有的4,869.15万股（占股权比例61.88%）国有法人股转让给金融街集团； 2000年5月24日金融街集团在深圳交易所办理了股权过户手续，公司第一大股东由华西集团变更为金融街集团。

    2000年4月10日公司第二届董事会第四次会议审议通过了关于进行资产整体置换、变更主营业务的决议，2000年5月15日公司1999年度股东大会在关联人放弃表决权的情况下审议批准了《资产置换协议》，此次资产置换基准日为2000年5月23日0时，重庆华亚、金融街集团、华西集团三方签署了《置出资产交接确认书》，置入公司之资产于同日开始建帐。公司整体资产置换完成后，全面退出包装行业，主要从事房地产开发业务。

    2000年8月8日，公司名称由“重庆华亚现代纸业股份有限公司”变更为“金融街控股股份有限公司”，公司股票简称由“重庆华亚”变更为“金融街”。

    2001年3月30日，公司2000年年度股东大会审议通过了变更公司住所的决议，决定将公司注册地从重庆市迁往北京市，2001年4月，公司迁址工作完成，公司获得了北京市工商局核发的《企业法人营业执照》。

    （二）公司经营概况

    1、公司的经营范围和主营业务

    公司的经营范围是：房地产开发，销售商品房；物业管理；新技术及产品项目投资和技术开发、技术服务；停车服务；自有房屋租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营；法律、法规未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。

    公司目前从事的主要业务是北京金融街区域的总体规划、土地开发、房产开发、房屋租赁和综合管理。北京金融街区域房地产开发收入和利润占公司主营业务收入和主营业务利润的90%以上。

    2、公司的发展战略

    公司的中长期发展思路是立足北京，面向全国重点城市和地区，不断开拓新的发展空间，通过进行房地产开发和适当持有优质物业出租经营，形成房地产开发和物业经营两个支柱业务领域，减少公司业绩的波动，实现公司的可持续发展。

    公司拟长期持有的优质出租物业项目总建筑面积约50万平方米，包括写字楼、酒店、公寓、商场、餐饮、停车场等。上述自持物业将于2006年下半年起陆续建成开业。上述自持物业的建成、运营为公司的长期可持续发展提供了坚实的基础，同时，可以有效的减少公司业绩的波动。

    3、公司的土地储备和项目储备情况

    自2003年以来，公司根据公司发展战略，在加快北京金融街区域建设的同时，以金融街的资源和品牌为依托，大力推进区域内外业务拓展。截止目前，公司现有各房地产开发项目的总规划建筑面积约为390万平方米，其中北京金融街区域约95万平方米、德胜门外H地块项目约7.6万平方米、重庆约5万平方米、南昌约31万平方米、惠州约195万平方米、天津约54万平方米。 2

    （三）公司从事房地产业务资质情况

    公司拥有建设部颁发的编号为建开企[2005]483 号“中华人民共和国房地产开发企业资质证书”，资质等级为房地产资质一级。

    （四）公司主营业务及主要会计数据和财务指标

    公司最近3年及最近一期的主要财务数据如下表（以下公司主要会计数据和财务指标摘自公司2003-2005年度报告及2006年中期报告）：

    （单位：人民币元）

    （五）公司前次募集资金的情况

    1、前次募集资金金额和到位时间

    经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]161号文核准，公司于2004年12月8日在深圳证券交易所采用网下对机构投资者、网上对社会公众投资者累计投标询价的方式，向社会公众发行新股7,600万股人民币普通股，每股发行价格9.30元，募集资金总额706,800,000元，网下申购冻结资金利息938,933.87元，网上申购冻结资金利息71,589.55元，扣除发行费用38,533,000.00元，前次增发实收募集资金净额为669,205,933.87元。募集资金的本金及网下申购冻结资金利息于2004年12月15日到位（由于银行结息时间限制的原因，网上申购冻结资金利息于2004年12月21日到位）。北京岳华会计师事务所有限责任公司对此出具了“岳总验字（2004）第A024号”验资报告，对上述资金进行了验证。本次增发的全部股票于2004年12月22日在深圳证券交易所上市流通。

    2、前次募集资金的实际使用情况

    前次增发预计募集资金净额为800,000,000元，实际募集资金净额为669,205,933.87元，少于预计130,794,066.13元。

    公司2004年上半年上报前次增发申请文件，计划于2005年内将前次募集资金使用完毕。由于募集资金于2004年12月15日到位，到位时间晚于原预计募集资金到位时间。因此，实际完成的投资进度与承诺的投入进度有差异，前次募集资金使用延迟到2006年。

    截止2006年9月30日，公司已投入使用前次增发募集资金66,920.59万元, 占实际募集资金净额的100%。

    各募集资金项目的具体投资情况如下：

    岳华会计师事务所有限责任公司对公司前次募集资金的使用情况出具了“岳总核字［2006］第A061号”《前次募集资金专项审计报告》。

    3、前次募集资金投资项目收益情况

    二、本次非公开发行的发行方案

    （一）发行种类：人民币普通股（A股）

    （二）每股面值：人民币1.00元

    （三）发行数量及募集资金规模：发行数量不超过15,000万股（含15,000万股），募集资金不超过120,000万元（含120,000万元）。 5

    （四）发行对象：本次发行对象为不超过10家符合相关规定条件的特定投资者,其中控股股东北京金融街建设集团用于认购本次非公开发行之股份的资金不低于40,000万元（含40,000万元）。

    （五）定价方式：本次非公开发行的发行价格不低于董事会决议公告日前20个交易日公司股票收盘价的算术平均值的90%，即8.78元/股。

    （六）发行方式：本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准之日起的6个月内择机发行。

    （七）募集资金用途：募集资金拟用于金融街A3（南）项目和金融街F3项目的开发，支付由上述项目产生的各项支出和专项银行借款。募集资金运用的具体情况详见本报告“三、本次非公开发行募集资金投资项目情况”。

    （八）发行股份的锁定期：自本次非公开发行结束之日起，公司控股股东北京金融街建设集团所认购的本次非公开发行股份36个月内不得转让，其余投资者认购的股份12个月内不得转让。

    三、本次非公开发行募集资金投资项目情况

    （一）募集资金使用计划

    本次非公开发行募集资金使用计划如下表：

    注1：以上项目名称为暂定。

    注2：如实际募集资金规模低于12亿元（含发行费用），则由公司董事会根据实际情况，在不改变上述拟投入项目的前提下，对上述两个拟投入项目的拟投入募集资金金额进行调整。

    （二）金融街A 3（南）项目开发，运用募集资金投资6亿元

    1、项目概况：

    （1）项目位置：该项目位于北京市西城区金融街北区A3南地块，该项目东至金融大街、西至源通路、南至王府仓街、北至A3北地块。

    （2）项目用途：写字楼。

    （3）项目建筑面积情况：

    2、项目开发手续办理情况：截止目前，该项目已获得北京市发展计划委员会和北京市建设委员会京计投资[2003]203号文和京发改投资函[2005]第172号文立项批复、京西国用（2006出）第20297号《国有土地使用证》、2005规建字0288号《建设工程规划许可证》、2005规地字0021号《建设用地规划许可证》、00（建）2005..2184号《建筑工程施工许可证》。

    3、项目开发建设进度计划及经营计划：该项目项目计划于2005年10月开工，预计2007年12月底竣工。该项目计划采取由公司独立完成项目开发，通过销售建成楼面获利的开发模式。

    4、项目总投资估算：该项目预计投资总额为11.9亿元，截止2006年9月30日，该项目已投资2.7亿元。该项目拟利用本次增发募集资金投资6亿元，剩余项目建设资金拟通过公司自有资金和银行借款等方式解决。

    5、项目投资收益测算：假设该项目全部销售，预计可实现销售收入约16——18亿元、营业利润约3-5亿元，销售毛利率约20-35%。

    （三）金融街F 3项目开发，运用募集资金投资6亿元

    1、项目概况：

    （1）项目位置：项目位于北京市西城区金融街中心区F3地块，该项目东至太平桥大街、西至锦什坊街、南至F4地块、北至武定侯街。

    （2）项目用途：写字楼。

    （3）项目建筑面积情况：

    2、项目开发手续办理情况：截止目前，该项目已获得北京市发展计划委员会和北京市建设委员会京计投资[2002]2469号文和京发改投资函[2004]第648号文立项批复、京西国用（2005出）第20188号《国有土地使用证》。

    3、项目开发建设进度计划及经营计划：该项目预计于2007年6月底前开工，预计2008年12月底竣工。该项目计划采取由公司独立完成项目开发，通过租售建成楼面获利的开发模式。

    4、项目总投资估算：该项目预计投资总额为10.8亿元，截止2006年9月30日，该项目已投资1.6亿元。该项目拟利用本次增发募集资金投资6亿元，剩余项目建设资金拟通过公司自有资金和银行借款等方式解决。

    5、项目投资收益：假设该项目全部出租，于2009开始经营，则该项目投资回收期为10年（不含建设期），项目投资回收期的年平均租金收入约为1.5—2亿元，年平均租金收入净利润率约为50%。

    （四）募集资金不足需求量的处理

    如本次非公开发行实际募集资金规模低于12亿元（含发行费用），则由公司董事会根据实际情况，在不改变上述拟投入项目的前提下，对上述两个拟投入项目的拟投入募集资金金额进行调整。不足部分由公司通过自有资金或银行贷款等方式解决。

    四、募集资金运用总体可行性分析

    （一）我国房地产市场分析

    1、我国房地产市场现状分析

    近年来，房地产投资持续保持较快的增长速度，呈现供求两旺的发展势头。房地产市场的活跃，带动相关产业发展、拉动经济增长做出了重要贡献。 9

    （1）房地产开发投资、竣工面积、销售额都保持快速增长。2003年、2004年、2005年和2006年1～6月全国房地产投资分别同比增长29.7%、28.1%、19.8%、24.2%；商品房竣工面积分别同比增长21.5%、7.5%、14.9%、20.4%。房地产开发企业共完成土地开发面积20,762万平方米，同比增长5.18%；全国完成房地产开发投资1,759亿元，同比增长19.8%；住宅、办公楼、商业营业用房投资分别为10768亿元、740亿元、2000亿元，同比增长21.9%、13.4%、16.0%。2006年1～6月，全国房地产企业完成土地开发面积10,973万平方米，同比增长34.0%；全国完成房地产开发投资7695亿元，同比增长24.2%；住宅、办公楼、商业营业用房投资分别为5318亿元、346亿元、938亿元，同比增长28.2%、16.3%、20.7%。（数据来源：国家统计局）

    （2）房地产市场逐渐形成竞争格局，市场化程度大大提高。随着房地产市场的日益成熟和商品房供给的日益丰富，为了更好的求生存、谋发展，房地产开发商越来越忠实产品的质量和营销；随着国家土地政策的规范，房地产行业的进入壁垒逐渐提高，有利于房地产市场的规范竞争。

    2、我国房地产市场发展趋势分析

    （1）经济持续稳定增长，房地产发展长期向好。改革开放以来，我国经济保持平稳高速发展，过去五年GDP增长速度平均超过9.5%，城镇居民人均可支配收入年增长幅度维持在6.4%以上。我国宏观经济持续稳健的发展，为房地产业创造了良好的经济环境。此外，我国顺利入世、北京成功申奥、上海成功申办世界博览会、广州成功申办亚运会等将带动我国经济的发展，为我国房地产发展带来长期利好。

    （2）房地产业进入的壁垒将日益提高。随着土地供应市场的日益规范和市场化运作机制的逐步完善，房地产业的进入门槛将越来越高，实力较弱的中小企业将逐渐被市场淘汰，行业集中度将不断提高，房地产开发企业将向规模化、集团化和品牌化方向发展。

    （3）行业市场供需关系将日益改善。随着房地产市场日趋成熟，房地产企业的市场意识和创新意识越来越强，政府对行业宏观调控的力度和行业自律性也将不断加强，房地产市场供需关系将得到更加有效的控制和调节，使市场供需关系日趋合理。 1 0

    （4）房地产进入资本竞争时代。房地产是资金密集型产业，随着房地产行业市场竞争的升级，资本实力将成为企业竞争的主导因素，实力雄厚、具有相当规模和品牌优势、规范成熟的房地产企业将成为市场的领导者。

    （二）北京房地产市场情况分析

    北京市近年来商品房市场情况表（来源：北京市统计局）

    总体来看，近年来北京房地产市场的发展呈现出以下特点：

    1、北京商品房的开发投资速度保持稳定、快速的增长。

    2、近年来北京房地产业供求两旺，销售面积和销售价格都保持较快速度增长。

    3、由于供不应求，2005年和2006年北京市房地产市场价格上涨幅度较大。由于受居民收入的持续增长、2008年奥运会召开、房地产建材价格上涨、土地政策变化等因素影响，北京市商品房的价格水平预计短期内仍然有望保持上升的趋势。

    4、随着市场的开放，北京目前集聚了众多全国地产开发商。在激烈的市场竞争中，企业之间的竞争主要集中在规模、品牌、企业文化等方面。一些大型房地产开发商通过实施品牌战略，市场地位不断提高。而一些中小型房地产开发商在市场竞争中的优势有所减退。

    （三）金融街写字楼市场情况分析

    1、金融街的基本情况介绍

    金融街南起复兴门内大街，北至阜成门内大街，西抵西二环路，东临太平桥大街。南北长约1700米，东西宽约600米，规划总占地面积103公顷，新规划用地面积88公顷。总建筑面积约350万平方米，其中地上建筑面积约230万平方米，地下建筑面积约120万平方米。

    以广宁伯街、武定侯街为界，将金融街分为三个区：长安街以北，广宁伯街以南为南区；广宁伯街以北，武定侯街以南为中心区；武定侯街以南，阜成门内大街以北为北区。A3（南）项目位于北区核心位置、F3项目位于中心区。

    2、金融街入住客户情况

    入住单位包括9家全国性商业银行总部，58家中央直属企业，19家上市公司，另外还有38个中央部委机关及金融监管机构，是全国行业政策制定、审批和指导的中心。

    3、区域功能

    金融街作为北京三大商务办公商圈（金融街、CBD、中关村）之一，形成了以金融服务为龙头，以电信运营服务、贸易和建筑为主导的商业中心，是北京乃至全国金融服务最活跃的办公区域。

    4、金融街北区写字楼基本情况介绍

    表一、北区写字楼项目规模及业态分布一览表

    北区写字楼总建筑面积85.16万平米,其中办公面积约78.56(地上建面50万),商业约6.6万。北区办公面积占整个金融街的46%，供应量集中；北区商业面积占整个金融街的25%，主要是因为中心区的酒店、商场、餐饮等配套量较大。

    5、金融街中心区写字楼基本情况介绍

    金融街中心区写字楼项目规模及业态分布一览表

    中心区总建筑面积约160万平方米，其中写字楼约100万平方米，商业面积约60万平方米。

    中心区商业配套齐全，属于中高档次的集餐饮、娱乐、休闲、购物、住宿于一体的综合性配套商业设施，停车位充足，整体设计为每万平方米约100个以上车位。

    6、金融街南区写字楼基本情况介绍

    金融街南区写字楼项目规模及业态分布一览表

    南区写字楼总建筑面积85.16万平米，其中办公面积约78.56(地上建面50万)，商业约6.6万。

    （四）本次募集资金项目市场定位

    1、本次募集资金项目自身条件分析

    （1）地块具有较高的区位价值

    ①金融街区域知名度较高的区位价值大幅提升：经过10年的开发建设，中国人民银行、中国证监会、中国保监会、中国银行、中国工商银行、中国建设银行、中国交通银行、中信实业银行、中国人民保险集团、中国平安保险公司等30多家金融机构和650余家国有外企业 在此落户，其中包括9家全国性银行的总部；80家中央直属企业、19家上市公司和大型证券机构及外资银行；另外，在2003年进入《财富》全球500强的16家中国企业中，有8家总部坐落在金融街区域。金融街控制着全国90%的信贷资金和65%的保费资金的运用。其知名度和区位价值随之不断的攀升。

    ②项目地块的区位价值：由于金融街区域开发接近尾声，因此，区域内土地价值更加凸现出来。金融街A3（南）项目和F3项目分别位于金融街北区和中心区的核心位置，作为金融街仅有几块可开发土地之一其价值更是显而易见的。就其稀缺性本身而言，需要打造出高档精品物业来体现和提升其土地价值。

    （2）地块具有良好易达性

    金融街A3（南）项目地块东临金融大街，西靠源通路，南侧为王府仓街；金融街F3项目地块东临太平桥大街，北侧为武定候街，而且还有西二环和金融大街从项目西部通过。两项目具有较好的通达性。

    2、本次募集资金项目市场定位

    由于A3（南）项目和F3项目是金融街仅有几个待开发地块之一，将其打造成金融街的顶级精品建筑成为必然。就项目定位的实质而言，不仅从建筑形态上，而且其内在的配置方面也要做到金融街写字楼的顶级。两项目的整体形象是：“纯商务、甲级、智能、舒适型写字楼”

    3、目标客户群定位

    （1）主要目标客户：金融、电信、证券、保险、电力、投资及其他有意进驻金融街的大型企业；外企金融机构、资询服务。

    （2）次要目标客户：证券、基金、投资、IT业等行业的中小型公司；律师事务所、会计师事务所、咨询等服务企业；外地大型企业的驻京办事处；写字楼投资客户。

    4、价格定位分析

    （1）金融街区域写字楼销售价格分析

    目前金融街区域写字楼项目售价水平如下表：

    根据金融街写字楼目前的售价情况，可以看出近两年该区域内写字楼售价约在18000—21000元/平米。考虑到项目所在位置，因此估计项目写字楼部分销售均价为18000～20000元/平米左右。

    （2）金融街区域写字楼出租价格分析

    目前金融街区域写字楼项目租金水平如下表所示：

    根据金融街写字楼历年的租金情况，预计金融街F3项目写字楼部分租金为30美元/平米·月左右。

    （五）项目开发机会优劣势分析

    （1）开发优势

    ①具有后发优势。金融街区域内众多配套服务设施的相继投入使用，使得金融街的整体配套环境更加完善。

    ②具备打造高档纯写字楼的市场条件。鉴于金融街区域配套设施的逐渐完善，本项目不必过多考虑配套设施，可以专注于将A3（南）项目和F3项目打造成纯粹的高档写字楼。

    ③市场压力降低。2007年金融街区域内写字楼供应量将达到高峰，随着金融街2007年基本建成后，区域内写字楼供应量将会逐年放缓。由于A3（南）项目和F3项目将于2008年投入使用，因此市场压力相对较小。

    （2）开发劣势

    产品的创新压力。由于规划条件和土地成本的限制，A3（南）项目和F3项目要想在金融街众多写字楼中脱颖而出成为标志性建筑，具有较高的创新压力。

    （六）项目可行性分析结论

    通过上述分析，公司董事会认为：

    1、金融街A（3）南项目和F3项目地块自身具备打造金融街的精品建筑的条件，同时，市场条件及开发时机也为其打造精品奠定了外在基础。更为主要的是，稀缺的地块需要通过建筑精品来体现其土地价值。因此，无论从地块的自身条件、外在的市场环境，还是从实现土地价值的客观要求来看，都要求将项目打造成高品质的写字楼。

    2、金融街A（3）南项目和F3项目的开发建设符合北京市城市总体规划，符合金融街建设发展规划，有利用“金融管理中心”功能的进一步完善，该项目的开发建设是必要的。

    3、根据对近期北京及周边写字楼市场的分析及预测，未来金融街区域写字楼市场将呈现平稳的发展态势，由于地理位置优越，环境优良，交通便利，为项目的市场租售提供了良好条件。

    4、目前金融街地区各项市政配套设施条件齐备，为项目的建设创造了条件。

    5、金融街A（3）南项目和F3项目具有较好的财务盈利能力和经济效益。

    综上所述，本次非公开发行的募集资金投资项目金融街A（3）南项目和F3项目是可行的。

    五、本次非公开发行的募集资金使用效果分析

    （一）本次非公开发行募集资金运用对公司财务状况和经营成果将产生积极影响

    假设本次非公开发行13,667万股，发行价格不低于为8.78元/股，募集资金总额约12亿元，则发行完成前后公司财务状况对比如下（发行前财务数据摘自公司2006年3季度报告，该财务数据未经审计）：

    上表显示，公司本次非公开发行完成后，因增量现金的流入，公司流动资产在短期内将大幅增加，资产总额及股东权益亦相应增加，公司资产负债率将会下降，每股净资产将会有所提高，全面摊薄的每股收益会有所降低，但由于公司所需资金已部分由募集资金解决，公司未来年度的效益将会提高，募集资金的运用将对公司未来几年的发展产生重要的推动作用。

    （二）本次非公开发行的募集资金的使用将提高公司的房地产开发主营业务实力，有力地支持了公司长期发展战略的顺利实施

    公司的发展战略是：立足北京，面向全国重点城市和地区，不断开拓新的发展空间，通过进行房地产开发和适当持有优质物业出租经营，形成房地产开发和物业经营两个支柱业务领域，减少公司业绩的波动，实现公司的可持续发展。 1 8

    近年来，为了紧紧抓住中国加入WTO和北京举办2008年奥运会给公司发展带来的历史机遇，公司加快了金融街中心区的建设步伐。随着金融街中心区的逐步建成，尤其是中心区自持物业项目的建成、运营，公司正逐渐向其他重点城市和地区开拓新的开发项目，目前已在天津、南昌、重庆等地进行了新的项目开发和储备。本次募集资金的投入，将提高公司资本实力，加快公司实现在金融街区域内持有一定规模成熟自持物业项目的目标，提高公司在北京金融街区域外开拓业务的资本及竞争实力，有利于公司全面、协调、可持续发展，有利于加快北京金融街区域外开发项目的建设速度，进而给公司带来新的利润增长点，有助于公司做优做强，对于确保公司今后一段时期内业绩稳定增长具有意义重大。

    六、募集资金投资项目的技术保障

    房地产业是资金密集型产业，项目开发速度和规模主要受市场需求、资金供应和土地储备的制约，公司项目开发的规划设计、建设施工、质量监督、市场营销和物业管理等环节均通过公开招标的方式委托勘察设计单位、建筑施工企业、监理公司、销售代理机构和物业管理公司完成，而目前设计市场、建筑市场、监理市场、销售中介市场和物业管理市场均处于供过于求的状况，公司募集资金投资项目在技术保障方面不存在问题。

    七、募集资金投资项目的环境保护评价

    公司本次募集资金所投资项目均是北京金融街中心区的公共写字楼建设，这些投资项目不存在环境污染问题。并且通过募集资金投资项目的建设，将显著改变旧城区的基础设施配套水平，改变危旧房居住区内居民生活环境差和城市面貌旧的状况，将从根本上改变旧城区“脏、乱、差”的环境状况，形成干净、优美、文明的新城区。

    八、结论

    综上所述，公司董事会认为，将本次非公开发行所募集资金全部用于金融街区域开发不仅是可行的，也是必要的，这些项目符合国家产业政策，符合公司发展需要，项目盈利水平较高，投资回报较好。通过募集资金所投资项目的建设，将进一步加快金融街的开发速度，进一步巩固金融街这一知名产品在公司业务和产品中的支柱地位，壮大公司规模和实力，增强公司竞争力，促进公司持续发展。