本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、交易概述

    本公司拟将本公司全资子公司鹤山雁山酒店有限公司(以下简称：雁山酒店)所拥有的位于鹤山市沙坪镇大雁山三宗共计346,048.50平方米的商业土地使用权及其十二栋总建筑面积为33,749.96平方米的地上建筑物及其他地上定着物(以下简称：标的1)和本公司所拥有的位于鹤山市雁山酒店前大片乪三宗共304,073.1平方米的商服用地使用权(以下简称：标的2)委托鹤山市土地交易服务中心公开挂牌转让。

    本次资产出售经本公司第五届董事会2006年第四次临时会议审议审议通过[详见2006年9月22日《中国证券报》、《证券时报》]。公司独立董事对此交易均投赞成票。公司本次拟出售的标的1和标的2均已取得抵押权人的同意。根据公司章程及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述标的1和标的2的出售尚须提交股东大会审议通过。股东大会通知另见公司同日公告编号：2006-35。

    本次标的1和标的2挂牌交易的受托方鹤山市土地交易服务中心与本公司不存在关联关系。本次标的1和标的2挂牌交易的受让方尚未确定，因此未能确定上述两项标的交易受让方与本公司是否构成关联交易，如本次标的1和标的2公开转让由本公司关联方取得，本公司将按关联交易的要求进一步履行信息披露义务，并且不再履行额外股东大会审议程序。

    二、交易对方

    1、受托方鹤山市土地交易服务中心的基本情况：

    鹤山市土地交易服务中心是经鹤山市工商行政管理局1999 年3 月批准设立的鹤山市国土资源局属下专业机构，具有独立法人资格，主要是代理土地使用权的招标、拍卖、出让及土地二级市场交易，探矿权采矿权招标拍卖挂牌。

    2、受让方情况：

    本次标的1和标的2的出售将通过公开挂牌方式进行，目前尚未确定受让方。

    三、交易标的情况

    (一)、交易标的基本情况

    1、标的1：鹤山雁山酒店有限公司共计346,048.50 平方米土地使用权及地上十二栋总建筑面积为33,749.96 平方米的建筑物及其他地上定着物。

    (1) 雁山酒店346,048.50 平方米土地使用权情况：

    序号           土地使用证编号   土地使用权人                 位置   土地面积(平方米)       用途   剩余土地使用年限(年)
    1      鹤国用(2003)第000643号   鹤山雁山酒店   鹤山市沙坪镇大雁山          45,929.60   商业用地                   28.9
    2      鹤国用(2003)第000644号   鹤山雁山酒店   鹤山市沙坪镇大雁山         138,076.20   商业用地                   28.9
    3      鹤国用(2003)第000645号   鹤山雁山酒店   鹤山市沙坪镇大雁山         162,042.70   商业用地                   28.9
                             合计                                             346,048.50

    (2)地上十二栋总建筑面积为33,749.96 平方米的建筑物情况：

    序号   建筑物名称                     位置         产权人       《房地产权证》编号   建筑面积(平方米)
    1            主楼   鹤山市沙坪镇雁前路79号   鹤山雁山酒店   粤房地证字第C1681383号          13,299.49
    2          设备楼   鹤山市沙坪镇雁前路73号   鹤山雁山酒店   粤房地证字第C1681384号           3,899.38
    3        员工饭堂   鹤山市沙坪镇雁前路77号   鹤山雁山酒店   粤房地证字第C1681376号           1,114.52
    4        员工宿舍   鹤山市沙坪镇雁前路75号   鹤山雁山酒店   粤房地证字第C1681378号           5,724.15
    5           别墅A   鹤山市沙坪镇雁前路63号   鹤山雁山酒店   粤房地证字第C1681380号           1,374.17
    6           别墅B   鹤山市沙坪镇雁前路65号   鹤山雁山酒店   粤房地证字第C1681377号           1,216.16
    7           别墅C   鹤山市沙坪镇雁前路61号   鹤山雁山酒店   粤房地证字第C1681382号           1,046.59
    8           别墅D   鹤山市沙坪镇雁前路59号   鹤山雁山酒店   粤房地证字第C1681381号           1,275.40
    9        健身中心   鹤山市沙坪镇雁前路69号   鹤山雁山酒店   粤房地证字第C1681379号             606.74
    10         锅炉房   鹤山市沙坪镇雁前路67号   鹤山雁山酒店   验收合格证编号:2003018             286.00
    11       保龄球馆   鹤山市沙坪镇雁前路71号   鹤山雁山酒店   验收合格证编号:2003014           2,372.78
    12         观湖楼   鹤山市沙坪镇雁前路81号   鹤山雁山酒店   验收合格证编号:2003015           1,534.58
                 合计                                                                           33,749.96

    标的1 截止2006 年6 月30 日帐面净值为：12,193.90 万元。

    2、标的2 为本公司所拥有的位于鹤山市雁山酒店前大片乪三宗共304,073.1平方米的商业用地使用权(土地证号：鹤国用(2002)第000155 号--000157 号)。

    序号           土地使用证编号                     位置   土地面积(平方米)   用途   剩余土地使用年限（年）             土地实际开发程度                 土地所在地周边土地位置
    1      鹤国用(2002)第000155号   鹤山市雁山酒店前大片乪           2,188.60   商服                     35.7   宗地红线外”五通”和宗地红线内场地不平整    东至鹤山市江逸房地产
                                                                                                                                                            开发有限公司用地，南至
                                                                                                                                                            大雁山，西至佛开高速公
                                                                                                                                                            路，北至雁山酒店大道。
    2      鹤国用(2002)第000156号   鹤山市雁山酒店前大片乪         279,685.40   商服                     35.7   宗地红线外”五通”和宗地红线内场地不平整    东至大雁山，南至雁山酒
                                                                                                                                                            店大道，西至佛开高速公
                                                                                                                                                            路，北至鹤山造纸厂。
    3      鹤国用(2002)第000157号   鹤山市雁山酒店前大片乪          22,199.10   商服                     35.7   宗地红线外”五通”和宗地红线内场地不平整    东至雁山酒店，南至叠翠
                                                                                                                                                            山庄大道，西至鹤山市江
                                                                                                                                                            逸房地产开发有限公司
                                                                                                                                                            用地，北至雁山酒店大

    标的2 截止2006 年6 月30 日帐面净值为：9,416.21 万元。

    (二)、出售资产取得时间、方式

    1、标的1：为雁山酒店的资产，雁山酒店是本公司于1995 年7 月以现金方式向鹤山市国有资产管理办公室受让所得。

    2、标的2：土地使用权为本公司于2002 年12 月以现金方式向鹤山市土地利用开发中心受让所得。

    (三)、交易标的运营状况

    1、标的1 为“四星级”雁山酒店的核心资产，雁山酒店2003、2004、2005年主营业务收入分别为3,729 万元、3,787 万元、3,565 万元，净利润分别为-1,211万元、-887 万元、-1,214 万元，资产经营处于亏损状态。

    2、标的2 大部份为人工湖，目前作为雁山酒店的景观用地，与酒店互相依托共同发挥作用。

    (四)、交易标的权属瑕疵

    1、标的1 的土地使用权及房地产已部份抵押给本公司债权人中国建设银行股份有限公司鹤山支行。中国建设银行股份有限公司鹤山支行于2006 年7 月26日来函，同意雁山酒店以公开挂牌转让抵押予其的标的1 中的资产。

    2、标的2 的土地使用权已抵押给本公司债权人中国银行股份有限公司江门分行。中国银行股份有限公司江门分行于2006 年7 月25 日与本公司签订《处置土地使用权偿还贷款意向书》，同意本公司通过公开挂牌转让方式处置标的2。

    (五)、交易标的评估情况

    1、标的1 的土地及房产经具有全国范围从事土地评估业务资格和从事房地产价格评估资格的广东正元房地产评估咨询有限公司以2006 年7 月8 日为估价时点，采用收益法和成本法进行评估，该等房地产评估总价为12,063.54 万元。

    2、标的2 的土地经具有全国范围从事土地评估业务资格广东正元房地产评估咨询有限公司以2006 年7 月8 日为评估基准日，运用剩余法和基准地价系数修正法相结合的评估方法进行评估，该等土地评估总价为9,639.12 万元。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、标的1 和标的2 公开转让尚未进行，未签订交易转让合同。待公开挂牌转让完成后，本公司将按要求进一步履行信息披露义务。

    2、定价情况：将根据公开挂牌转让结果确定标的1 和标的2 的出售价格，标的1 的出售价格不低于底价12,000 万元，标的2 出售价格不低于底价9500 万元。

    3、交易款项支付：对于标的1 和标的2，意向受让方在竞价前需在鹤山市土地交易服务中心分别交纳保证金1,000 万元。对于标的1 受让方需在交易成交后一个月内付清交易成交价款的85%，剩余15%受让方可以相关资质作为担保，分期付清。对于标的2 受让方需在交易成交后一个月内付清全部交易成交价款。

    五、公司对出售资产的其他安排

    1、根据中国建设银行股份有限公司鹤山支行(以下简称：建行)《关于处置抵押物偿还贷款的意向书》，本次公开挂牌出售标的1 所得价款优先全额偿还本公司在建行的贷款本息。

    2、根据本公司与中国银行股份有限公司江门分行(以下简称：中行)签订的《处置土地使用权偿还贷款意向书》，本次公开挂牌出售标的2 所得资金将全部用于偿还本公司在中行的贷款。

    3、雁山酒店出售标的1 资产后，由于其核心资产已不存在，雁山酒店持续经营将受到影响，本公司拟于明年出售雁山酒店的股权。

    六、出售资产的目的和对公司的影响本公司出售所拥有的资产及下属子公司的资产是公司处置非主业资产、优化资产结构的一项举措，有利于盘活沉淀资金，出售资产所得主要偿还债权人部份债务，在一定程度上改善公司财务状况，减轻财务负担。

    标的1 帐面净值为12,193.90 万元，如果最终成交价格等于交易底价12,000万元，该项资产出售将产生193.90 万元亏损；如果最终成交价格高于帐面净值，则该项资产将产生收益，但还须看最终成交价格才清楚是否对本公司本年度经营成果将产生影响。标的2 帐面净值为9,416.21 万元，如果最终成交价格高于或等于交易底价9,500 万元，该项资产出售将产生收益，但还须看最终成交价格才清楚是否对本公司本年度经营成果将产生影响。

    七、备查文件目录

    1、广东正元房地产评估咨询有限公司出具的土地估价报告(粤正元评[2006]估字第161 号)；

    2、广东正元房地产评估咨询有限公司出具的土地估价报告(粤正元评[2006]估字第164 号)；

    3、广东美雅集团股份有限公司2006 年第四次临时董事会决议。