本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    安徽鑫科新材料股份有限公司三届十三次董事会会议于2006年10月19日至20日在安徽省芜湖市鑫海洋大酒店举行,会议通知于2006年10月9日以专人送达、传真及电子邮件方式发出。

会议应到董事12人,实到董事9人。韩江洪董事因公未出席会议,委托许本利董事代为出席并表决；张新华独立董事因公未出席会议,委托卓德勇独立董事代为出席并表决；郑明东独立董事因公未出席会议,委托汪祖杰独立董事代为出席并表决。公司监事和高管人员列席了会议,会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

    会议经充分讨论并投票表决,形成如下决议：

    一、审议通过《公司2006年第三季度报告》,具体内容详见上海证券交易所网站https://www.sse.com.cn。

    表决结果：同意12票,弃权0票,反对0票。

    二、审议通过《公司募集资金管理制度》,具体内容详见上海证券交易所网站https://www.sse.com.cn,该议案需提交股东大会审议批准。

    表决结果：同意12票,弃权0票,反对0票。

    三、审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》,聘任王伟先生为公司证券事务代表、董事会办公室主任。(简历附后)

    表决结果：同意12票,弃权0票,反对0票。

    四、审议通过《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》,该议案需提交股东大会审议批准。

    经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]137号文核准,公司于2000年10月26日采取上网定价发行方式向社会公众投资者发售人民币普通股股票3,000万股(每股面值1元),发行价格为每股12元,共募集资金36,000.00万元,扣除手续费和发行费用1,719.43万元后为34,280.57万元,以上募集资金已于2000年11月3日实际收到,并经安徽华普会计师事务所会事验字[2000]第0386号验资报告验证。

    (一)招股说明书承诺的募集资金投资项目

    公司在首次A股发行《招股说明书》中承诺募集资金使用计划如下：

    1、投资4292万元用于氧化物系精密陶瓷粉体及制品项目

    2、投资2410万元用于银、铜--碳纤维复合材料制品产业化项目

    3、投资4946万元用于稀土光亮铜杆连铸连轧生产线技改项目

    4、投资3040万元用于年产7000吨高精度稀土铜带材技改项目

    5、投资4577万元用于1000吨/年超薄铜箔生产线技改项目

    6、投资2980万元用于辐射特种电缆技改项目

    7、投资1960万元用于汽车线束及电器装备接线工试项目

    8、投资7000万元用于补充项目流动资金

    9、投资3000万元用于增加技术中心投入和营销网络建设项目

    (二)公司历次变更募集资金情况

    1、公司于2001年12月27日召开的2001年第二次临时股东大会,审议并通过了《关于调整募集资金投资项目投资额的议案》。由于公司原募集资金实施项目的环境发生了变化,公司及时地对原投资项目进行了调整,项目投资额由原来的24,205万元调整到37,123.84万元,其中使用募集资金24,557.84万元。具体调整方案如下：

    (1)氧化物系精密陶瓷粉体及制品项目投资额由4292 万元调整为2592万元；

    (2)银、铜-碳纤维复合材料制品产业化项目投资额由2410万元调整为386万元；

    (3)稀土光亮铜杆连铸连轧生产线技改项目投资额由4946万元调整为2920.84万元；

    (4)超薄铜箔生产线技改项目投资额由4577万元调整为15183万元, 但仍使用原定募集资金4577万元,剩余10606万元由公司自筹；

    (5)高精度稀土铜带材技改项目投资额由3040万元调整为14082万元；

    (6)辐照特种电缆技改项目取消。

    2、公司于2002年6月27日召开的2001年度股东大会审议并通过《关于合资组建天鑫电装有限公司的议案》,将汽车线束及电气装备配接线工试项目改为合资生产销售汽车线束、家用电器配接线等电器产品,投资额由1960万元调整为400万元。

    3、公司于2004年9月28日召开的2004年第一次临时股东大会,审议并通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,取消募集资金投资项目--氧化物系精密陶瓷粉体及制品项目和5000吨/年超薄铜箔生产线技改项目,剩余的募集资金4,157.92万元将投资于--年产1万吨铜合金线材项目。

    (三)调整后的募集资金投资项目及效益情况

    1、银、铜--碳纤维复合材料制品产业化项目,计划投入386万元,实际投入331.42万元,达到了预期的效益,该项目已转让。

    2、稀土光亮铜杆连铸连轧生产线技改项目,计划投入2920.84万元,实际投入2920.84万元,达到了预期的效益,截止2006年9月30日累计实现利润3647.21万元。

    3、年产10000吨高精度稀土铜带材技改项目,计划投入14082万元,实际投入17473.11万元,达到了预期的效益, 截止2006年9月30日累计实现利润7924.19万元。

    4、合资组建天鑫电装有限责任公司项目,计划投入400万元,实际投入400万元,达到了预期的效益,实现利润10万元,该项目已转让。

    5、年产1万吨铜合金线材项目,计划投入4604万元,实际投入3703.85万元,达到了预期的效益,截止2006年9月30日累计实现利润1516.38万元。

    6、投资7000万元用于补充项目流动资金,实际投入7000万元,达到了预期的效益。

    7、投资3000万元用于增加技术中心投入和营销网络建设项目,实际投入3000万元,达到了预期的效益。

    公司董事会认为,公司前次募集资金严格按制度使用并按规定进行信息披露,由于公司原募集资金部分投资项目因市场环境发生变化,为规避投资风险,维护公司和股东利益,按照谨慎性原则,公司调整了部分募集资金投向,取消了三个前景不好的小项目,而集中资金投资于市场前景好的年产10000吨高精度稀土铜带项目、年产1万吨铜合金线材项目和其他项目,有关项目的变更均经过严格的认证,履行了相关的决策程序和信息披露义务,公司变更后的项目实施顺利,达到了预期的收益。

    表决结果：同意12票,弃权0票,反对0票。

    五、审议通过《关于公司符合非公开发行股票基本条件的议案》,该议案需提交股东大会审议批准。

    根据《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》等有关规定,公司董事会进行了逐项自查,认为公司符合现行非公开发行股票的基本条件。

    表决结果：同意12票,弃权0票,反对0票。

    六、审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》,该议案需提交股东大会审议批准。

    1、发行方式(表决结果：同意12票,弃权0票,反对0票)

    本次发行采用非公开发行方式,在中国证券监督管理委员会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

    2、本次发行股票的种类和面值(表决结果：同意12票,弃权0票,反对0票)

    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A)股,每股面值为人民币1.00元。

    3、本次发行股票的数量(表决结果：同意12票,弃权0票,反对0票)

    不超过5,000万股(含5,000万股),在该上限范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量(如遇因转增股本等导致公司总股本发生变化,发行数量上限同比例调整)。

    4、发行对象及认购方式(表决结果：同意12票,弃权0票,反对0票)

    不超过10名的机构投资人。包括证券投资基金、证券公司、信托投资公司、保险公司、财务公司、合格境外投资者、上下游的战略投资人、其它机构投资者、经国务院相关部门认可的境外战略投资者以及自然人投资者等特定投资者。

    5、上市地点(表决结果：同意12票,弃权0票,反对0票)

    在锁定期满后,将在上海证券交易所上市交易。

    6、发行价格(表决结果：同意12票,弃权0票,反对0票)

    发行价格不低于本次发行的董事会决议公告日前二十个交易日公司股票的均价的90%(如遇因转增股本等导致公司总股本发生变化,发行价格相应调整)。在此价格之上,由股东大会授权董事会与保荐机构协商确定。

    7、发行股份的禁售期(表决结果：同意12票,弃权0票,反对0票)

    本次非公开发行的股份,在发行完毕后十二个月内不得转让。

    8、本次发行募集资金用途(表决结果：同意12票,弃权0票,反对0票)

    本次发行募集资金计划投入年产10000吨精密紫铜带技术改造项目、年产10000吨精密黄铜带技术改造项目、年产15000吨引线框架铜带项目,旨在完善生产销售布局,拓展国内外市场,进一步提升公司的核心竞争力和盈利水平。本次项目共需资金约36395万元。

    9、新老股东共享本发行前的滚存未分配利润(表决结果：同意12票,弃权0票,反对0票)

    在本次发行完成后,由公司新老股东共享本公司发行前滚存的未分配利润。

    10、本次发行决议有效期限(表决结果：同意12票,弃权0票,反对0票)

    有效期为自股东大会审议通过本次发行议案之日起1年。

    七、审议通过《关于非公开发行股票募集资金所投入项目可行性的议案》,该议案需提交股东大会审议批准。

    本次发行募集资金计划投入年产10000吨精密黄铜带技术改造项目、年产10000吨精密紫铜带技术改造项目、年产15000吨引线框架铜带项目等三个项目,旨在改善企业产品结构,提高产品的技术含量,完善企业市场布局,拓展国内外市场,进一步提升企业核心竞争力和盈利水平。本次项目共需资金36395万元。

    1、年产10000吨精密黄铜带技术改造项目(表决结果：同意12票,弃权0票,反对0票)

    年产10000吨精密黄铜带技术改造项目,计划通过购置半连续拉铸机、热轧机等主要设备,生产精密黄铜带,项目总投资4998万元,项目建设期18个月,项目建成后将新增年产10000吨精密黄铜带,新增销售收入27272万元(不含税),项目投资回收期5.9年,内部收益率25%。

    2、年产10000吨精密紫铜带技术改造项目(表决结果：同意12票,弃权0票,反对0票)

    年产10000吨精密紫铜带技术改造项目,计划通过引进国内外先进生产设备,生产精密紫铜带,项目总投资4999万元,项目建设期18个月,项目建成后将新增年产10000吨精密紫铜带,新增销售收入35275万元(不含税),项目投资回收期4.5年,内部收益率39%。

    3、年产15000吨引线框架铜带项目(表决结果：同意12票,弃权0票,反对0票)

    年产15000吨引线框架铜带项目,计划通过新建用于引线框架铜带生产的熔铸车间、轧制车间以及其他配套设施,生产引线框架铜带,项目总投资26398万元,项目建设期24个月,项目建成后将新增年产15000t引线框架铜带,新增销售收入109680万元(不含税),项目投资回收期4.69年,内部收益率37.06%。

    上述项目建成后,将使企业的生产工艺、技术装备达到国内外先进水平,将明显改善公司的市场布局和产品结构,提升公司的市场拓展能力,有效促进公司的快速发展。

    八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》,该议案需提交股东大会审议批准。

    为保证本次非公开发行股票相关事项的顺利进行,董事会拟提请股东大会授权董事会全权处理本次非公开发行股票的一切有关事宜,包括但不限于：

    1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

    2、授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

    3、授权办理本次非公开发行申报事项；

    4、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

    5、根据本次实际非公开发行的结果,修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

    6、授权在本次非公开发行完成后,办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜；

    7、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定,授权董事会根据证券监管部门新的政策规定,对本次具体发行方案作相应调整；

    8、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；

    9、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

    表决结果：同意12票,弃权0票,反对0票。

    九、审议通过《关于召开公司2006年第一次临时股东大会的议案》。

    表决结果：同意12票,弃权0票,反对0票。

    公司公司2006年第一次临时股东大会具体召开情况如下：

    (一)召开会议的基本情况

    1、会议召集人：本公司董事会

    2、会议时间：现场会议召开时间为2006年11月13日下午2点半,网络投票时间为2006 年11月13日 9：30 至 2006 年11月13日 15：00。

    3、提示公告：本次股东大会召开前,公司将发布两次提示公告,提示公告时间为2006年11月1日和11月8日。

    4、会议地点：安徽省芜湖市鑫海洋大酒店

    5、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,社会公众股股东可以采用现场投票或在规定的时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

    (二)会议出席对象：

    1、本公司董事、监事、高级管理人员及公司法律顾问；

    2、截止2006年11月9日下午上海证券交易所股票交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

    3、 因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东(授权委托书式样见附件)。

    (三)本次股东大会审议事项

    1. 《关于公司符合非公开发行股票基本条件的议案》

    2. 《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

    2.1发行方式

    2.2本次发行股票的种类和面值

    2.3本次发行股票的数量

    2.4发行对象及认购方式

    2.5上市地点

    2.6发行价格

    2.7发行股份的禁售期

    2.8本次发行募集资金用途

    2.9新老股东共享本发行前的滚存未分配利润

    2.10本次发行决议有效期限

    3.《关于非公开发行股票募集资金所投入项目可行性的议案》

    3.1年产10000吨精密黄铜带技术改造项目

    3.2年产10000吨精密紫铜带技术改造项目

    3.3年产15000吨引线框架铜带项目

    4.《关于股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

    5.《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》

    6.《公司募集资金管理制度》

    7.《公司股东大会议事规则(2006年修订)》

    8. 《公司董事会议事规则(2006年修订)》

    9. 《公司监事会议事规则(2006年修订)》

    10.《关于增补李琦女士为公司监事的议案》(上述议案已经公司三届五次监事会审议通过,并于2006年8月30日刊登于《中国证券报》和《上海证券报》)

    (四)现场股东大会会议登记方法

    1、登记方式

    (1)个人股东凭股东帐户卡、本人身份证,委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡登记。

    (2)法人股东凭股东帐户卡、法定代表人证明,委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡登记。

    (3)异地股东可采取信函或传真的方式登记。

    2.登记地点：公司董事会办公室

    登记时间：2006 年11月10日(上午 9：00--下午 17：00)

    联 系 人：宋志刚、王伟

    联系电话：0553-5847423

    传 真：0553-5847423

    地 址：安徽省芜湖市经济技术开发区珠江路23号

    邮 编：241009

    3、会期半天,与会股东食宿及交通费自理

    (五)网络投票的操作流程

    1、 投票流程

    (1)投票代码

    投票代码 投票简称 表决议案数量 说明

    738255 鑫科投票 21 A股

    (2)表决议案

    序号                                                             议案   对应的申报价格
    1                        《关于公司符合非公开发行股票基本条件的议案》              1元
    2                             《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
    2.1                                                          发行方式              2元
    2.2                                          本次发行股票的种类和面值              3元
    2.3                                                本次发行股票的数量              4元
    2.4                                                发行对象及认购方式              5元
    2.5                                                          上市地点              6元
    2.6                                                          发行价格              7元
    2.7                                                  发行股份的禁售期              8元
    2.8                                              本次发行募集资金用途              9元
    2.9                              新老股东共享本发行前的滚存未分配利润             10元
    2.10                                             本次发行决议有效期限             11元
    3                《关于非公开发行股票募集资金所投入项目可行性的议案》
    3.1                                 年产10000吨精密黄铜带技术改造项目             12元
    3.2                                 年产10000吨精密紫铜带技术改造项目             13元
    3.3                                       年产15000吨引线框架铜带项目             14元
    4      《关于股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》             15元
    5                            《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》             16元
    6                                            《公司募集资金管理制度》             17元
    7                                《公司股东大会议事规则(2006年修订)》             18元
    8                                  《公司董事会议事规则(2006年修订)》             19元
    9                                  《公司监事会议事规则(2006年修订)》             20元
    10                               《关于增补李琦女士为公司监事的议案》             21元

    (3)表决意见

    表决意见种类   对应的申报股数
    同意                      1股
    反对                      2股
    弃权                      3股

    2、 投票注意事项

    (1)对同一方案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。

    (2)对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。

    (六)投票规则

    公司股东应严肃行使投票权,投票表决时,同一股份只能选择现场投票、网络或其他表决方式中的一种,同一表决权出现重复投票的以第一次投票结果为准。

    特此公告。

    安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

    二OO六年十月二十四日

    附件： 授权委托书格式

    授权委托书

    兹全权委托 (先生/女士)代表本人/单位出席安徽鑫科新材料股份有限公司2006年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名或盖章：

    身份证号码：

    持有股数：

    股东代码：

    受托人姓名：

    身份证号码：

    委托日期： 年 月 日

    附王伟简历：

    王伟,男,现年38岁,大学本科,经济师,曾任安徽鑫科新材料股份有限公司董事会办公室副主任,现任安徽鑫科新材料股份有限公司董事会办公室副主任、总经理办公室副主任(兼)。