重要提示

    1、股权分置改革的方案为以中钨高新材料股份有限公司2005年12月31日流通股本74,520,001股为基数,用公司资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的S中钨全体流通股股东转增51,493,320股股份,流通股股东每持有10股可获得转增股份6.91股,非流通股股东以此获取上市流通权；若换算成送股方式,此对价相当于流通股每10股获送3股。

    2、股权分置改革方案实施的股份变更登记日:2006年10月25日；

    3、流通股股东获得转增股份到账日期:2006年10月26日；

    4、2006年10月26日,原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股；

    5、转增股份上市交易日:2006年10月26日,转增股份上市流通,股票简称由"S中钨"变更为"中钨高新"。

    6、方案实施完毕,公司股票将于2006年10月26日恢复交易,转增股份上市流通,公司股票该日不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

    一、股权分置改革方案通过情况

    中钨高新材料股份有限公司(以下简称"公司")股权分置改革方案已经2006年8月18日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过。

    二、股权分置改革方案基本内容

    1、对价方案

    (1) 以中钨高新材料股份有限公司2005年12月31日流通股本74,520,001股为基数,用公司资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的S中钨全体流通股股东转增51,493,320股股份,流通股股东每持有10股可获得转增股份6.91股,非流通股股东以此获取上市流通权。

    (2) 截止2005年12月31日,公司二股东自贡硬质合金有限责任公司占用S中钨资金余额24,300万元。自贡硬质合金有限责任公司承诺将于2006年12月31日之前偿还全部欠款并由具有证券从业资格的会计师事务所出具专项审计报告确认欠款清偿完成。如果自贡硬质合金有限责任公司未能在承诺期限内偿还对中钨高新全部欠款, 或没获得由会计师事务所出具专项审计报告确认欠款清偿完成,自贡硬质合金有限责任公司将向追送股份股权登记日登记在册的所有无限售条件的流通股股东追加送股。自贡硬质合金有限责任公司将于2007年1月10日前确定追加股份的股权登记日,并在追加股份股权登记日之后的10个交易日内,由自贡硬质合金有限责任公司向追加送股股权登记日登记在册的所有无限售条件的流通股股东实施追加送股。追加送股的股份总数为3,726,000股,(按照股改前流通股持股数量,每10股获追送0.5股；按照股改实施后无限售条件流通股持股数量,每10股获追送0.3股)。如在此期间中钨高新总股本由于公司送股、公积金转增资本、全体股东按照相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的变更事项后,追加送股股数将做出调整,以使每股追加送股股份比例不变；在中钨高新实施增发、配股、可转化债券转股、权证等影响自贡硬质合金有限责任公司和其他股东之间股权比例的事项后,当时的追加送股股份总数不发生变化,但流通股股东获付的追加送股比例将做相应调整。

    (3) 流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税；

    (4) 获得对价的对象和范围:截止2006年10月25日下午深圳证券交易所收市后在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体S中钨流通股股东。

    2、非流通股股东的承诺事项:

    本公司非流通股股东遵守《上市公司股权分置改革管理办法》等法律法规所规定的法定承诺。

    三、股权分置改革方案实施进程

序号     日期                   事项                                       是否停牌
1    2006年10月24日   刊登股权分置改革方案实施公告                         继续停牌
2    2006年10月25日   实施股权分置改革股份变更登记日                       继续停牌
3    2006年10月26日   流通股股东获付对价股份到账原非流通股股东持有的非流通 股票复牌
                      股股份性质变更为有限售条件的流通股转增股份上市流通公
                      司股票简称变更为"中钨高新"该日公司股票不计算除权参
                      考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算
4    2006年10月27日   公司股票开始设涨跌幅限制,以前一交易日为基期纳入指数 正常交易
                      计算

    四、股份对价实施办法

    向流通股股东支付的转增股份作为对价股份,由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数,按比例计入账户。每位流通股股东按所获付转增股份比例计算后不足一股部分,按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

    五、股权分置改革方案实施对公司股权结构及财务指标的影响

    1、股权分置改革实施前后股本结构的变化

                       改革前                                                           改革后
                             股份数量(股)   占总股本比例(％)                                股份数量(股)   占总股本比例(％)
    一、未上市流通股份合计       96561299              56.44   一、有限售条件的流通股合计       96561299              43.38
    二、流通股份合计             74520001              43.56   二、无限售条件的流通股合计      126013321              56.62
    三、股份总数                171081300                100                 三、股份总数      222574620                100

    2、有限售条件股份可上市流通时间表

    序号                   股东名称   占总股本比例(%)      可上市流通时间                承诺的限售条件
    1      湖南有色金属股份有限公司                 5   方案实施+12个月后  持有上市公司股份总数百分之五以
    -                             -                10   方案实施+24个月后  上的原非流通股股东-湖南有色金属股
                                                                           份有限公司承诺，自改革方案实施之日
                                                                           起，在十二个月内不得上市交易或者转
                                                                           让；在前项规定期满后，通过证券交易
                                                                           所挂牌交易出售原非流通股股份，出售
                                                                           数量占该公司股份总数的比例在十二个
                                                                           月内不得超过百分之五，在二十四个月
                                                                           内不得超过百分之十。
    2        自贡硬质合金有限限公司                 5   方案实施+12个月后  持有上市公司股份总数百分之五以
    -                             -                10   方案实施+24个月后  上的原非流通股股东-自贡硬质合金承
                                                                           诺，自改革方案实施之日起，在十二个
                                                                           月内不得上市交易或者转让；在前项规
                                                                           定期满后，通过证券交易所挂牌交易出
                                                                           售原非流通股股份，出售数量占该公司
                                                                           股份总数的比例在十二个月内不得超过
                                                                           百分之五，在二十四个月内不得超过百
                                                                           分之十。
    3              其他非流通股股东             10.52   方案实施+12个月后

    3、本次股权分置改革方案实施后,公司股本总数将增加,但公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标均不会因为股权分置改革方案的实施而发生变化。

    六、咨询联系办法

    热线电话:0898-68581224,0898-68581218转687

    传 真: 0898-68583318

    联 系 人:万长根、周丽萍

    七、备查文件

    1、中钨高新材料股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    2、股权分置改革相关股东会议表决结果公告；

    3、律师关于公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书；

    4、保荐机构出具的保荐意见及补充意见；

    5、律师出具的法律意见书及补充意见。

    特此公告。