本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    浙江龙盛集团股份有限公司于2006年10月18日以专人送达、传真或邮件的方式向全体董事、监事、高级管理人员发出关于召开董事会会议的通知,通知定于2006年10月23日以通讯方式召开公司第三届董事会第十四次会议。

会议应到董事9人,实到董事9人,公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：

    一、审议通过《关于董事辞职及选举新董事候选人的议案》；

    因公司独立董事杨玉良先生到教育部任职,为公务员性质,按规定公务员不能担任上市公司的独立董事,故董事会同意杨玉良先生辞去独立董事职务,同时提名王忠先生为公司董事候选人。

    同意本议案的9票,反对0票,弃权0票。本议案提交股东大会,公司董事会将另行发出召开股东大会的通知审议该议案。

    二、审议通过《关于公司董事会战略委员会成员变更的议案》；

    因杨玉良先生辞去独立董事职务,董事会同意推选独立董事方荣岳先生为公司董事会战略委员会成员。

    同意本议案的9票,反对0票,弃权0票。

    三、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》；

    1、原"第四十四条 本公司召开股东大会的地点为: 公司住所地或其他明确地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。股东大会审议下列议题时,公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

    (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    (三)股东以其持有的本公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    (四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。"

    现修改为"第四十四条 本公司召开股东大会的地点为: 公司住所地或其他明确地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定需要进行网络投票的,公司将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利,股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。"

    2、原"第一百零六条 公司设独立董事,独立董事人数为4名,其中至少1名为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。"

    现修改为"第一百零六条 公司设独立董事,独立董事人数为3名,其中至少1名为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。"

    同意本议案的9票,反对0票,弃权0票。本议案提交股东大会,公司董事会将另行发出召开股东大会的通知审议该议案。

    四、审议通过《股票期权激励计划(草案)》；

    本议案关联董事阮水龙、阮伟祥、阮伟兴、阮兴祥、常盛回避表决,由其他四名非关联董事表决,同意本议案的4票,反对0票,弃权0票。

    公司将按照《上市公司股权激励管理办法》的规定向中国证券监督管理委员会报送公司股票期权激励计划,如中国证监会20个工作日内未提出异议的,公司董事会将另行发出召开股东大会的通知来审议该议案。

    五、审议通过《股票期权激励计划管理办法(草案)》；

    本议案关联董事阮水龙、阮伟祥、阮伟兴、阮兴祥、常盛回避表决,由其他四名非关联董事表决,同意本议案的4票,反对0票,弃权0票。

    该议案需《浙江龙盛集团股份有限公司股票期权激励计划(草案)》经股东大会通过后生效。

    六、审议通过《股票期权激励计划实施考核办法(草案)》；

    本议案关联董事阮水龙、阮伟祥、阮伟兴、阮兴祥、常盛回避表决,由其他四名非关联董事表决,同意本议案的4票,反对0票,弃权0票。

    该议案需《浙江龙盛集团股份有限公司股票期权激励计划(草案)》经股东大会通过后生效。

    七、审议通过《关于授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》；

    为保证公司股票期权激励计划的顺利进行,公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下股票期权激励相关事宜：

    1、授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；

    2、授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项时,按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整；

    3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

    4、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认,并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

    5、授权董事会决定激励对象是否可以行权；

    6、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

    7、授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜；

    8、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止,包括但不限于取消激励对象的行权资格,取消激励对象尚未行权的股票期权,办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的继承事宜,终止公司股票期权激励计划；

    9、授权董事会对公司股票期权计划进行管理；

    10、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

    本议案关联董事阮水龙、阮伟祥、阮伟兴、阮兴祥、常盛回避表决,由其他四名非关联董事表决,同意本议案的4票,反对0票,弃权0票。

    公司将按照《上市公司股权激励管理办法》的规定向中国证券监督管理委员会报送公司股票期权激励计划,如中国证监会20个工作日内未提出异议的,公司董事会将另行发出召开股东大会的通知来审议该议案。

    特此公告。

    附件1:《公司股票期股激励计划(草案)》

    附件2: 浙江天册律师事务所关于公司股票期权激励计划的《法律意见书》

    附件3: 独立董事关于《公司股票期权激励计划(草案)》的意见

    上述附件1、2内容详见上海证券交易所网站(https://www.sse.com.cn)。

    浙江龙盛集团股份有限公司

    董 事 会

    二OO六年十月二十三日

    附件3:

    浙江龙盛集团股份有限公司

    独立董事关于《公司股票期权激励计划(草案)》的意见

    本人系浙江龙盛集团股份有限公司(以下简称"公司")独立董事,现依据《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称《管理办法》)、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则 》(2006年修订)及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定,对公司拟实施的《公司股票期权激励计划(草案)》发表意见如下：

    1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    2、公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象,即董事、监事、高级管理人员及全资子公司的核心管理和技术人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时,激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形,激励对象的主体资格合法、有效。

    3、公司股票期权激励计划(草案)的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定,对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排(包括授予额度、授权日期、授权条件、行权日期、行权条件、行权价格等事项)未违反有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东的利益。

    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

    5、公司实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制,提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体,提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心,并最终提高公司业绩。公司实施股票期权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。

    6、因此,本人同意《公司股票期权激励计划(草案)》。

    全体独立董事：方荣岳、孙笑侠、吕秋萍、杨玉良