本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、特别提示

    1、辽宁国能集团(控股)股份有限公司(以下简称"公司")本次相关股东会议("会议")无新提案提交表决；

    2、本次会议无否决或修改提案情况；

    3、公司将于近日刊登股权分置改革方案实施公告,刊登股权分置改革方案实施公告前相关证券继续停牌,公司股票复牌时间安排详见股权分置改革方案实施公告。

    二、会议召开情况

    1、会议召集人：公司董事会

    2、会议股权登记日：2006 年10月12日

    3、现场会议召开时间：2006 年10 月23日下午13：30

    4、网络投票时间：2006年10月19日、10月20日、10月23日每日上午9：30－11：30,下午13：00－15：00

    5、现场会议召开地点：沈阳市浑南新区科幻路9号国能集团二楼会议室

    6、现场会议主持人：副董事长潘广超先生

    7、会议方式：本次会议采取现场投票、委托公司董事会投票与网络投票相结合的方式。

    8、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《辽宁国能集团(控股)股份有限公司公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

    三、会议出席情况

    截至2006年10月12日,公司总股本数为126,819,142股,其中非流通股股份总数为80,278,400股,流通股股份总数为46,540,742股。

    1、总体出席情况

    参加本次会议现场投票、委托董事会投票和通过网络投票表决的公司相关股东及股东代表共 967人,代表公司股份87935011股,占公司总股本的69.34%。

    2、非流通股股东出席情况

    ①辽宁节能投资控股有限公司的代表出席了本次会议,代表公司股份31,076,554股,占公司非流通股股份总数的38.71%,占公司总股本的24.50%。

    ②本溪超越船板加工有限公司的代表出席了本次会议,代表公司股份22,827,446股,占公司非流通股股份总数的28.44%,占公司总股本的18.00%。

    ③百科实业集团有限公司的代表出席了本次会议,代表公司股份14,000,000股,占公司非流通股股份总数的17.44%,占公司总股本的11.04%。

    ④铁岭市国有资产管理局的代表出席了本次会议,代表公司股份6,592,000股,占公司非流通股股份总数的8.21%,占公司总股本的5.20%。

    ⑤沈阳中成新技术开发有限公司的代表出席了本次会议,代表公司股份3,182,400股,占公司非流通股股份总数的3.96%,占公司总股本的2.51%。

    ⑥铁岭市资金管理局的代表出席了本次会议,代表公司股份2,080,000股,占公司非流通股股份总数的2.59%,占公司总股本的1.64%。

    3、流通股股东出席情况

    参加本次会议现场投票、委托董事会投票和通过网络投票表决的公司流通股股东及股东代表共961人,代表公司股份8176611股,占公司流通股股份总数的17.57%,占公司总股本的6.45%。

    其中,通过现场会议及通过委托董事会投票方式表决的流通股股东及股东代表共119人,代表公司股份495559股,占公司流通股股份总数的1.06%,占公司总股本的0.39%；通过网络投票方式表决的流通股股东共842人,代表公司股份7681052股,占公司流通股股份总数的16.5%,占公司总股本的6.06%。

    四、议案审议情况

    本次会议审议了《辽宁国能集团(控股)股份有限公司股权分置改革方案》。

    公司董事会于2006年6月9日在上海证券交易所网站(https://www.sse.com.cn)上公布的《辽宁国能集团(控股)股份有限公司股权分置改革说明书》,2006年6月16日在上海证券交易所网站(https://www.sse.com.cn)上公布的《辽宁国能集团(控股)股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议及股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告》描述了《辽宁国能集团(控股)股份有限公司股权分置改革方案》的详细内容。

    五、议案表决结果

    本次会议以记名投票方式对《辽宁国能集团(控股)股份有限公司股权分置改革方案》进行了表决。参加本次会议表决的相关股东持有的有表决权股份总数为87935011股,其中非流通股股份总数为79758400股,流通股股份总数为8176611股。

    1、总体表决情况

    同意：87466042股,占参加本次会议表决的有表决权的股份总数的99.47%；反对：464969股,占参加本次会议表决的有表决权的股份总数的0.53%；弃权：4000股,占参加本次会议表决的有表决权的股份总数的0.003%。

    2、非流通股股东表决情况

    同意79758400股,占参加本次会议表决的非流通股股份总数的100%；反对0股,占参加本次会议表决的非流通股股份总数的0%；弃权0股,占参加本次会议表决的非流通股股份总数的0%。

    3、流通股股东表决情况

    同意：7707642股,占参加本次会议表决的有表决权的流通股股份总数的94.26%；反对：464969股,占参加本次会议表决的有表决权的流通股股份总数的5.69%；弃权：4000股,占参加本次会议表决的有表决权的流通股股份总数的0.003%。

    4、参加表决的前十大流通A股股东持股数量和表决情况

    序号   股东名称   持股数量(股)   表决意见
    ①         白桦         532718       同意
    ②       李珠华         310000       同意
    ③       李世卿         205000       同意
    ④       林知伙         166500       同意
    ⑤       吕瑞良         163938       同意
    ⑥       娄为民         156500       同意
    ⑦       周良秀         129000       同意
    ⑧       蔡运琴         120000       同意
    ⑨       楼香光         117200       同意
    ⑩       骆颖源         106350       同意

    5、表决结果

    本次会议审议通过了《辽宁国能集团(控股)股份有限公司股权分置改革方案》。

    六、律师出具的法律意见

    1、律师事务所名称：北京康达律师事务所

    2、律师姓名：李哲

    3、结论性意见：本次会议的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,本次会议的表决结果合法有效。

    七、备查文件

    1、《辽宁国能集团(控股)股份有限公司股权分置改革相关股东会议决议》

    2、《北京康达律师事务所关于本次会议的法律意见书》

    3、《辽宁国能集团(控股)股份有限公司股权分置改革说明书》

    4、《辽宁国能集团(控股)股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议及股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案》

    特此公告。

    辽宁国能集团(控股)股份有限公司董事会

    2006年10月23日