● 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    ● 关联交易内容：公司下属家用电器分公司接受重庆商社电器有限公司委托,在2006年度协议生效后所余的月份内,为其代为采购电器类商品,采购金额不超过2860万元。

    ● 关联人回避事宜：公司9名董事会成员中,高平、徐晓勇、张宇属关联董事,回避表决。

    ● 本次交易不对公司持续经营能力以及损益、资产状况构成影响。

    一、关联交易概述

    为共同应对日趋激烈的家电销售市场的竞争,以扩大进货规模,提高对供应厂商的谈判能力,从而尽可能获取上游资源,2006年9月27日重庆百货大楼股份有限公司家用电器分公司(简称：重百电器)与重庆商社电器有限公司(简称：商社电器)签订了《补充协议》,约定由重百电器在2006年度协议生效后所余下的月份内,为其代为采购电器类商品,采购金额不超过2860万元。

    双方曾于2006年4月10日签署签订了《统购分销协议》,该协议约定：重百电器、商社电器双方所有进货均通过重百电器；双方与供应厂、商的货款结算均通过重百电器帐户统一进行；重百电器依据商社电器从重百电器的进货数量、金额向乙方收取相应货款,商社电器不得无故拖欠。供应厂、商对乙方的所有优惠信用政策(如代销、帐期和商品铺底等)均统一转移给重百电器,再由重百电器据实移交给商社电器。重百电器与供应厂、商所有的合同返利政策,年终由重百电器一次性结算给商社电器。

    该协议签订后,由于双方的业务整合一直处于酝酿阶段,尚未实际执行。因此,为尽快形成采购规模,降低采购成本,2006年9月27日双方签订了《补充协议》,以切实推进。

    由于商社电器为公司大股东-重庆商社(集团)有限公司全资子公司,因此本次交易构成了关联交易。

    二、关联方介绍

    重庆商社电器有限公司成立于2002年2月,是重庆商社(集团)有限公司下属专业从事电器经营的全资子公司。经验范围为：销售交电、通讯设备(不含发射及接收设备)、照像器材、办公用品、装饰材料(不含危险化学品)、五金工具。注册地为：重庆市渝中区民族路173号,法定代表人：马新国,注册资本2000万元。

    三、关联交易的主要内容

    根据协议约定：

    1、甲方(商社电器)委托乙方(重百电器)在本协议生效后至2006年12月31日前的时间内,代甲方采购经营所需的电器类商品,采购金额不超过2860万元。

    2、甲方必须及时结清乙方代为采购的商品货款,不得无故拖欠。

    3、乙方代甲方采购商品发生的采购成本,如能单独区分,则由甲方承当；如不能单独区分,则根据乙方代甲方采购的商品金额占乙方合并采购总金额的比例进行分摊。

    4、甲方委托乙方代为采购之商品所引发的产品质量、货款支付以及其他风险及后果均由甲方自行承担。

    5、协议履行期间,甲乙双方如就业务整合达成了另外安排,原《统购分销协议》及本协议自动终止。

    四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    本次交易是鉴于当前家电市场竞争不断加剧,国内知名家电经销商规模不断聚集的情形下,为了短时间内迅速扩大采购规模、降低采购成本,更好的参与市场竞争而采取的经营措施。本次交易将有利于公司电器业务的经营和发展,有利于公司的持续性发展,不对公司资产及损益情况构成重大影响。

    2006年10月20日,公司召开四届十一次董事会,审议通过本次交易。9名董事中除高平、徐晓勇、张宇属关联董事,回避表决外,其余6名董事6票同意,0票反对,0票弃权。

    五、独立董事的意见

    独立董事对本次交易发表独立意见如下：本次关联交易是公司为了扩大采购规模,降低采购成本,参与市场竞争的经营行为,有利于公司的发展。上述关联交易遵循了公平、公开、公正的原则,未有损害中小股东利益的行为发生。

    重庆百货大楼股份有限公司董事会

    2006年10月20日