本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、发行概况
(一)本次发行履行的内部决策过程及监管部门批准过程
湖北福星科技股份有限公司(以下简称"发行人"、"公司"或"福星科技")2006年非公开发行股票(以下简称"本次非公开发行")已经发行人2006年5月16日第五届董事会第九次会议决议通过,并于2006年6月16日经第2006年第一次临时股东大会审议通过。 申请文件于2006年6月23日被中国证监会正式受理,并经2006年9月1日中国证监会发行审核委员会2006年第31次工作会议审核通过,于2006年9月28日取得中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]87号核准批文。
公司董事会根据上述核准文件要求和公司股东大会的授权办理了本次发行相关事宜。2006年10月20日,经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司批准,公司办理了本次发行新增股份的登记及股份限售。2006年10月23日,公司本次发行新增股份上市手续获得深圳证券交易所的批准。
(二)发行种类、面值及数量
1、发行种类:人民币普通股(A股)
2、每股面值:人民币1元
3、发行数量:本次非公开发行股票数量为6,000万股
(三)发行价格
经过比较特定投资者的认购数量和价格,发行人本次非公开发行股票的发行价格确定为7.80元/股,该价格相当于董事会公告的定价基准日(2006年5月17日)前二十个交易日公司股票收盘价算术平均值8.34元的93.53%,相当于本发行情况报告书公告日前二十个交易日公司股票收盘价算术平均值10.21元的76.40%,相当于本发行情况报告书公告日前一交易日公司股票收盘价10.65元的73.24%。
4、募集资金
经北京京都会计师事务所有限责任公司出具的验资报告验证,本次非公开发行股票的募集资金总额为46,800万元,扣除发行费用(包括承销费用、保荐费用、律师费用、验资费用等)1,900万元,募集资金净额为44,900万元。
5、承销方式
本次非公开发行由国信证券有限责任公司以代销方式承销。
二、发行对象情况介绍
本次发行对象为证券投资基金管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(QFII)以及其他机构投资者等特定投资者。本次发行结束后,将根据《上市公司证券发行管理办法》要求对所发行股份进行锁定,即,投资者本次所认购的发行人股份于十二个月内不得转让,锁定期满后将安排在深圳证券交易所上市流通。
(一)本次非公开发行股票的发行对象
经过比较特定投资者的认购数量和价格,本次非公开发行股票的对象确定为以下机构:
序号 投资者 认购股数(万股)
1 兴业基金－兴业全球视野证券投资基金 800
2 红塔证券股份有限公司 700
3 华宝信托投资有限责任公司 600
4 云南国际信托投资有限公司 600
5 东海证券－东风一号集合资产管理计划 600
6 东方证券－东方红2号集合资产管理计划 600
7 东海证券有限责任公司 600
8 上海博润投资有限公司 600
9 武汉万业投资发展有限公司 600
10 兴业证券股份有限公司 300
总计 6,000
本次发行股份在中国登记结算中心深圳分公司登记日为2006年10月20日,本次发行股份拟于2006年10月25日起在深圳证券交易所上市,公司将向深圳证券交易所申请该部分股票2007年10月25日上市流通。
(二)发行对象基本情况
1、兴业基金－兴业全球视野证券投资基金
法定代表人:郑苏芬
注册资本:9800万元
注册地址:上海市金陵东路368号
经营范围:基金管理业务；发起设立基金；中国证监会批准的其他业务(上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营)
2、红塔证券股份有限公司
法定代表人:李光林
注册资本:13.865104亿元
注册地址:云南省昆明市北京路155号附1号
经营范围:证券(含境内上市外资股)的代理买卖；代理证券还本付息、分红派息；证券的代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券(含境内上市外资股)的承销(含主承销)；证券投资咨询(含财务顾问)；受托投资管理；中国证监会批准的其他业务。
3、华宝信托投资有限责任公司
法定代表人:张建群
注册资本:10亿元
注册地址:浦东浦电路370号宝钢国贸大厦
经营范围:委托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务；受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务,作为基金管理公司发起人从事投资基金业务；受托经营公益信托；经营企业资产重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务；受托经营国务院有关部门批准的国债、企业债券承销业务；代理财产的管理,运用与处分；代保管业务；信用见证、资信调查及经济咨询业务；以银行存放、同业拆放、融资租赁或投资方式运用自有资金；以自有财产为他人提供担保；办理金融同业拆借；中国人民银行批准的其他业务。(上述经营范围包括本外币业务)
4、云南国际信托投资有限公司
法定代表人:刘刚
注册资本:4亿元
注册地址:昆明市南屏街(云南国托大厦)
经营范围:受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务；受托经营法律、行政法规允许从事的投资基金业务；作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务；受托经营公益信托；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务；受托经营国务院有关部门批准的国债、政策性银行债券、企业债券等债券的承销业务；代理财产的管理,运用与处分；代保管业务；信用见证、资信调查及经营咨询业务；以银行存放、同业拆放、贷款、融资租赁或投资方式运用自主资金；以自主资产为他人提供担保；办理金融同业拆借；中国人民银行批准的其他业务。
5、东海证券－东风一号集合资产管理计划
法定代表人:顾森贤
注册资本:10.1亿元
注册地址:延陵西路59号常信大厦18、19楼
经营范围:证券的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销；证券投资咨询(含财务顾问)；中国证监会批准的其他业务。
6、东方证券－东方红2号集合资产管理计划
法定代表人:王益民
注册资本:21.397918亿元
注册地址:上海市浦东大道720号20楼
经营范围:证券的承销；证券的自营买卖；证券交易的代理；证券投资咨询；公司财务顾问；企业重组、收购和兼并；基金和资产管理(涉及许可经营的凭许可证经营)。
7、东海证券有限责任公司
法定代表人:顾森贤
注册资本:10.1亿元
注册地址:延陵西路59号常信大厦18、19楼
经营范围:证券的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销；证券投资咨询(含财务顾问)；中国证监会批准的其他业务。
8、上海博润投资有限公司
法定代表人:乔秋生
注册资本:3000万元
注册地址:浦东浦三路46号211室
经营范围:实业投资、高科技项目投资,企业资产委托管理,企业购并、代客理财、重组、策划,企业管理咨询,财务咨询,投资咨询,及其以上相关业务的咨询服务(以上涉及许可经营的凭许可证经营)。
9、武汉万业投资发展有限公司
法定代表人:李哲皇
注册资本:600万元
注册地址:武汉市武昌区东亭小区牡丹苑101号
经营范围:对房地产、建筑业的投资；计算机系统服务；建筑安装工程、土木工程；建筑材料、电子产品的批发零售；计算机、软件及辅助设备的零售。
10、兴业证券股份有限公司
法定代表人:兰荣
注册资本:9.08亿元
注册地址:福州市湖东路99号
经营范围:证券(含境内上市外资股)的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券(含境内上市外资股)的承销(含主承销)；证券投资咨询(含财务顾问)；客户资产管理；中国证监会批准的其他业务(有效期至2009年4月12日)。网上证券交易服务、财经资讯。但不得涉及新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械等互联网信息服务及电子公告服务(有效期至2007年10月7日)。(以上范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定)
(三)发行对象与发行人的关联关系
截至2006年9月30日,上述发行对象与发行人未有关联关系。
(四)发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况及未来交易安排除正常投资公司股票外,上述投资者及其关联方和发行人最近一年无其他交易情况。
除认购本次非公开发行股票外,上述投资者及其关联方和发行人未来无其他交易安排。
三、发行人发行前后基本情况
(一)本次发行前后前十名股东情况
截至2006年9月30日,公司前十大股东持股数量及比例如下:
序 股东名称 持股数量 持股 股本性质
号 - (股) 比例(%)
1 湖北省汉川市钢丝绳厂 91,090,440 44.38 有限售条件的流通股
2 湖北安盛投资发展有限公司 6,300,000 3.07 有限售条件的流通股
3 中工美投资有限责任公司 3,150,000 1.53 有限售条件的流通股
4 孝感市产权交易中心 2,702,700 1.32 有限售条件的流通股
5 裕隆证券投资基金 2,643,300 1.29 无限售条件的流通股
6 中国工商银行－普丰证券投资基金 2,312,833 1.13 无限售条件的流通股
7 兴业银行股份有限公司－兴业全球 2,000,000 0.97 无限售条件的流通股
- 视野股票型证券投资基金
8 中国工商银行－国联安德盛小盘 1,649,120 0.80 无限售条件的流通股
- 精选证券投资基金
9 湖北鑫诚工贸有限公司 1,351,350 0.66 有限售条件的流通股
10 兴业证券股份有限公司 1,200,122 0.58 无限售条件的流通股
本次发行后,公司前十大股东持股情况(截至2006年10月19日):
- - 持股总数 - 持有有限售条件
序号 股东名称 (股) 持股比例(%) 股份数量(股)
1 湖北省汉川市钢丝绳厂 91,090,440 34.34 91,090,440
2 兴业基金－兴业全球视野证券 10,000,000 3.77 8,000,000
- 投资基金
3 红塔证券股份有限公司 7,000,000 2.64 7,000,000
4 湖北安盛投资发展有限公司 6,300,000 2.37 6,300,000
5 华宝信托投资有限责任公司 6,000,000 2.26 6,000,000
6 云南国际信托投资有限公司 6,000,000 2.26 6,000,000
7 东海证券－东风一号集合资产 6,000,000 2.26 6,000,000
- 管理计划
8 东方证券－东方红2号集合资 6,000,000 2.26 6,000,000
- 产管理计划
9 东海证券有限责任公司 6,000,000 2.26 6,000,000
10 上海博润投资有限公司 6,000,000 2.26 6,000,000
(二)本次发行对公司的变动和影响
1、发行前后股本变动情况表
发行前 本次发行 发行后
股权性质 数量(万股) 比例(%) (万股) 数量(万股) 比例(%)
有限售条件股份 10,472.02 51.02 6,000.00 16,472.02 62.10
其中:本次发行股份 - - 6,000.00 6,000.00 22.62
无限售条件股份 10,054.63 48.98 0 10,054.63 37.90
股份总额 20,526.65 100.00 6,000.00 26,526.65 100.00
2、本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后,在不考虑其他因素影响的前提下,以2006年9月末数据模拟测算,公司净资产由121,983.55万元.增加到166,883.55万元,公司资产负债率(母公司)由61.20%降低为46.92%。
募集资金投入的项目具有较好的投资回报率,公司的营业收入和利润水平将随着项目的投产而相应增长,募集资金投入也使公司经营规模扩大,有利于实现规模效益,降低单位产品成本,形成竞争优势,从而提高公司的经营业绩。
3、本次发行对公司业务的影响
本次募集资金投入项目建成后,公司钢帘线产能将达到5万吨,将进一步增强公司金属制品竞争优势,优化公司金属制品产品结构,提高公司盈利能力。
4、本次发行完成后,公司高管人员结构不会因此发生变动。
四、财务会计信息及管理层讨论与分析
1、发行人最近三年又一期的主要财务指标见下表:
指标 2006年上半年 2005年 2004年 2003年
总资产(万元)(期末数) 439,811.76 346,490.47 308,198.82 231,919.15
股东权益(万元)(期末数) 112,778.61 111,122.04 90,974.36 77,738.35
主营业务收入(万元) 73,095.19 208,251.53 141,972.23 85,576.80
净利润(万元) 5,761.90 16,338.10 15,902.95 8,704.70
流动比率(倍) 1.45 2.09 1.72 2.39
速动比率(倍) 0.75 1.21 0.92 1.32
资产负债率(母公司数)(%) 61.81 59.81 56.40 52.76
应收账款周转率(次/年) 4.06 7.77 7.32 5.44
存货周转率(次/年) 0.82 1.78 1.26 1.05
净资产收益率(全面摊薄%) 5.11 14.70 17.48 11.20
净资产收益率(加权平均%) 5.15 17.09 18.90 11.88
每股净利润(全面摊薄,元/股) 0.28 0.80 0.60 0.33
每股净利润(加权平均,元/股) 0.28 0.80 0.60 0.33
每股经营活动的现金流量净额(元/股) -0.99 0.90 1.29 -0.95
每股净现金流量(元/股) 1.06 0.37 -0.11 0.17
研发费用占营业收入的比重 1.35% 1.01% 1.33% 1.08%
2、管理层讨论与分析
(1)资产结构
截至2006年6月30日,公司资产总计为439,811.76万元。其中,流动资产297,225.50万元,占总资产的67.58%；固定资产140,778.17万元,占总资产的32.01%。
截至2006年6月30日,公司存货为185,096.04万元,占总资产的比重为42.09%。存货金额较大且占总资产比重较高,主要由于房地产行业特点所致。公司正在开发的房地产项目—"水岸星城"项目和"汉口春天"项目在销售结算之前,所发生的相关成本均记入"存货"科目。截至2006年6月30日,水岸星城项目开发成本为125,830.99万元,汉口春天项目开发成本为26,277.08万元。
(2)盈利能力
公司最近三年及一期盈利能力情况如下:
项目 2006年中期 2005年 2004年 2003年
净利润(万元) 5,761.90 16,338.10 15,902.95 8,704.70
每股收益(元) 0.28 0.80 0.60 0.33
净资产收益率(%) 5.11 14.70 17.48 11.20
近年来公司通过产业结构调整和产品结构调整,净利润呈快速增长态势。2005年和2004年分别实现净利润16,338.10万元和15,902.95万元,分别比2003年增长87.69%和82.69%。
2006年上半年公司实现净利润5,761.90万元,比上年同期减少48.38%,主要由于"水岸星城"项目一期和"汉口春天"项目二期尚未竣工,不具备结算销售收入条件,随着下半年"水岸星城"一期和"汉口春天"二期项目部份竣工验收并达到收入确认条件后,公司经营业绩将显著提高。
(3)偿债能力
发行人最近三年及一期的偿债能力指标如下:
项目 2006年6月末 2005年末 2004年末 2003年末
资产负债率(母公司数) 61.81% 59.81% 56.40% 52.76%
流动比率 1.45 2.09 1.72 2.39
速动比率 0.75 1.21 0.92 1.32
公司流动比率和速动比率2003年－2005年基本保持稳定,且处于正常水平。2006年6月末出现了一定程度下降,主要原因在于2006年上半年公司"水岸星城"项目一期和"汉口春天"项目二期开盘预售所致,截至2006年6月30日,公司预收房款47,962.73万元。随着上述楼盘的逐步结算,公司的流动比率和速动比率将回到正常水平。
公司最近三年及一期资产负债率水平呈明显的上升趋势,主要由于公司在本次非公开发行股票募集资金到位之前,为把握市场机遇,加快项目建设进程,先用银行贷款对募集资金投资项目进行了前期投入所致。截至2006年9月30日,公司已累计投入42,326万元。本次非公开发行股票募集资金到位后将用以归还前期投入的银行贷款,由此将降低公司负债水平,改善公司资产负债结构,增强公司的偿债能力。
五、本次募集资金运用
经公司第五届董事会第九次会议及公司2006年第一次临时股东大会审议通过,本次非公开发行股票募集资金投资于"新增年产2万吨子午轮胎用钢丝帘线项目"。
子午轮胎是目前世界轮胎行业发展的主流品种,轮胎的子午化率成为衡量一 个国家或地区轮胎工业的发展水平的重要指标。进入21世纪,我国子午轮胎发展迅速,年增长速度超过30%,2005年产量达1.4亿条,子午化率已达50%,但距离世界平均水平95%,仍有较大差距。随着汽车工业和公路运输基础设施的快速发展,国内子午线轮胎将获得了巨大的发展空间。作为子午轮胎的骨架材料和金属制品中的"皇冠产品",钢帘线技术含量高、加工工艺复杂,市场前景广阔,本次"新增年产2万吨子午轮胎用钢丝帘线项目"能够充分发挥公司原有的金属制品制造技术、生产经验、销售渠道等方面的优势,形成新的利润增长点。项目建成后,钢帘线在公司金属制品中的比重加大,公司产品结构得以优化,盈利水平不断增加,抵御市场风险能力有所增强,有利于公司在金属制品行业的竞争中继续保持优势,促进公司的可持续发展。
根据2004年5月30日审议通过的公司2003年年度股东大会决议,"授权董事会根据市场情况,可在募集资金到位前用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入"。为充分把握市场机遇,加快项目建设进度,公司2004年下半年开始对募集资金项目进行投入。截至2006年9月30日,公司已利用银行贷款累计投入资金42,326万元,占预计总投入的84.45%。
在本次非公开发行募集资金到位后,除继续完成募集资金项目的后续投资外,公司将用募集资金归还前期投入的银行贷款。
六、本次非公开发行的相关机构
(一)保荐人(主承销商)
保荐人(主承销商):国信证券有限责任公司
法定代表人: 何如
办公地址: 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦20层
保荐代表人: 刘兴华、龙涌
项目主办人: 黄承恩
电话: 021-68864402
传真: 021-68865179
(二)发行人律师事务所
名称: 北京市金杜律师事务所
公司负责人:王玲
办公地址: 北京市朝阳区东三环中路39号A座31层
经办律师: 杨小蕾赵小红
电话: 010－58785588
传真: 010－58785599
(三)发行人审计机构
名称: 北京京都会计师事务所有限责任公司
法定代表人:徐华
办公地址: 北京建国门外大街22号赛特广场5层
注册会计师:黄志斌 胡鹏
电话: 010－65264838
传真: 010－65264940
七、备查文件
(一)国信证券有限责任公司关于湖北福星科技股份有限公司2006年非公开发行股票的证券发行保荐书
(二)北京市金杜律师事务所关于湖北福星科技股份有限公司2006年非公开发行股票的法律意见书
上述备查文件刊登于公司指定信息披露网站,网址:www.cninfo.com.cn,敬请投资者查阅。
特此公告。
湖北福星科技股份有限公司
2006年10月24日 |
精彩生活 
