本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、重要提示:

    1、本次股权分置改革方案未获得本次会议审议通过；

    2、本次股东会议无新提案提交表决；

    3、公司股票将于2006年10月25日复牌。

    二、会议召开情况

    1、相关股东会议召开时间

    现场会议召开时间:2006 年10月23 日(星期一)下午14:30。

    网络投票时间为:2006 年10月19 日～2006 年10 月23 日,其中:

    通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2006 年10 月19 日、2006年10月20日和2006年10月23日的9:30～11:30、13:00～15:00。

    通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2006 年10 月19 日9:30 至2006 年10 月23 日15:00 期间的任意时间。

    2、现场会议召开地点:山东东阿阿胶股份有限公司会议室

    3、会议召集人:公司董事会

    4、会议召开方式:采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式。

    5、会议主持人: 吴怀锋先生

    6、本次相关股东会议的召集、召开符合《公司法》和《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的规定。

    三、会议出席情况

    截止本次会议股权登记日2006 年10月12 日下午15:00 时收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东有权参加现场会议、委托董事会投票或参加网络投票。会议出席情况如下:

    1、总体出席会议情况

    参加本次相关股东会议的股东及股东授权代表1,355人,代表公司有表决权股份253,443,437股,占公司占公司总股本的的62.010％。

    2、非流通股股东出席会议情况

    出席本次相关股东会议的非流通股股东1名,代表公司有表决权股份121,081,385股,占公司有表决权非流通股股份总数的100.00％,占公司总股本的29.62％。

    3、流通股股东出席会议情况

    参加本次相关股东会议的流通股股东或代理人1,354名,共代表公司有表决权股份132,362,052股,占公司社会公众股股份总数的46.018％,占公司有表决权股份总数的32.385％,其中:

    (1)参加现场投票的流通股股东及代理人16名,代表公司股份 5,203,870股,占公司社会公众股股份总数的1.809％,占公司总股本的1.273％；

    (2)参加网络投票的流通股股东1338名,代表公司股份127,158,182股,占占公司社会公众股股份总数的44.209％,占公司总股本的31.11％。

    4、公司部分董事、监事、高级管理人员及保荐机构代表、见证律师出席了本次会议。

    四、提案的审议和表决情况

    本次股权分置改革相关股东会议以记名投票表决方式,审议未通过山东东阿阿胶股份有限公司股权分置改革方案(修订稿),表决结果如下:

                       代表股份数（股）   同意股数（股）   弃权股数（股）   反对股数（股）   赞成比例
    全体有表决权股东        253,443,437      161,871,222        4,848,244       86,723,971   63.869％
    流通股股东              132,362,052       40,789,837        4,848,244       86,723,971   30.817％
    非流通股股东            121,081,385      121,081,385                0                0      100％

    五、参加表决的前十大A股流通股股东持股情况及投票情况:

    序号                                           股东名称   持股数量（股）   参会方式   表决结果
    1                                      泰和证券投资基金       15,786,494   网络投票       反对
    2              中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金        9,510,135   网络投票       反对
    3          中国工商银行－建信优选成长股票型证券投资基金        9,068,796   网络投票       反对
    4                                全国社保基金一零五组合        6,765,766   网络投票       反对
    5      中国建设银行－工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金        6,600,676   网络投票       反对
    6                                全国社保基金一零六组合        5,707,274   网络投票       反对
    7                            中国银行－同盛证券投资基金        5,299,932   网络投票       反对
    8              中信银行－建信恒久价值股票型证券投资基金        4,857,690   网络投票       反对
    9                  中国银行－嘉实增长开放式证券投资基金        4,725,361   网络投票       反对
    10                                     景阳证券投资基金        4,164,234   网络投票       同意

    六、律师见证情况

    本次相关股东会议见证律师北京市华堂律师事务所律师认为:本次会议的召集及召开程序、出席会议人员的资格及本次会议的表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,本次会议所审议的议案未获得本次会议审议通过。

    七、备查文件目录

    1、《山东东阿阿胶股份有限公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议决议》；

    2、《山东东阿阿胶股份有限公司股权分置改革说明书》(修订稿)；

    3、《北京市华堂律师事务所关于山东东阿阿胶股份有限公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议法律意见书》。

    北京市华堂律师事务所关于山东东阿阿胶股份有限公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议的法律意见书

    致:山东东阿阿胶股份有限公司

    北京市华堂律师事务所(以下简称"本所")接受山东东阿阿胶股份有限公司(以下简称"贵司")的委托,指派本所孙广亮律师出席贵司于2006年10月23日召开的山东东阿阿胶股份有限公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议(以下简称"本次会议"),并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规和规范性文件及《山东东阿阿胶股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定,就贵司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事实出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书,本所律师参加了本次会议,审查了贵司提供的与本次会议有关的文件,并对有关问题进行了必要的核查和验证。

    本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实,以及本所对现行有效的法律、法规和规范性文件的理解对本次会议发表法律意见。本所律师已获得贵司的承诺和保证,即其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本或口头证言,并无任何虚假、重大遗漏或误导之处。

    本法律意见书仅供贵司本次股权分置改革之目的使用,未经本所律师事先书面同意,不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为贵司本次会议公告材料,随其它须公告的文件一起公告,并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。

    本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下:

    一、本次会议的召集、召开程序

    1、贵司本次会议由贵司董事会召集。贵司董事会已于2006年9月18日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》及深圳证券交易所网站刊登了《山东东阿阿胶股份有限公司关于召开2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议的通知》,同时公告了股权分置改革说明书等文件。上述通知公告除载明本次会议的召开时间、召开地点、股权登记日、会议召集人、会议方式、股东与会方式、股东会议提示公告、出席会议对象、公司股票停牌、复牌事宜及会议审议事项外,还包括以下内容:流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式；相关股东会议现场登记方式；参与网络投票的股东的身份认证与投票程序、公司董事会征集投票权程序及其它事项。

    2006年9月27日,贵司在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》及深圳证券交易所网站刊登了调整后的股权分置改革说明书、独立董事意见、保荐意见书、补充法律意见书等文件。

    2006年10月13日,贵司在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》及深圳证券交易所网站刊登了关于召开本次会议的第一次提示性公告。2006年10月19日,贵司在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》及深圳证券交易所网站刊登了关于召开本次会议的第二次提示性公告。

    经审查,本所律师认为,上述会议通知的发出时间、内容和方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定,合法有效。

    2、贵司本次会议的现场会议于2006年10月23日下午14:30点在山东省东阿县贵司会议室如期召开,会议由贵司吴怀锋先生主持。经本所律师查验,现场出席本次会议的股东及股东授权代表共17人,代表贵司有表决权的股份126,285,255股,合计占贵司有表决权的股份总数的30.898％。

    贵司同时于2006年10月19日、20日和23日通过深圳证券交易所交易系统,于2006年10月19日至23日通过网络投票系统向股东提供了网络投票平台,供流通股股东进行网络投票。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果,通过网络投票方式参加本次会议的流通股股东共1338人(已扣除网络投票反对又现场投票赞成的股东1人,代表股份1,999,810股,下同),代表贵司有表决权的股份127,158,182股,合计占贵司有表决权的流通股股份总数的44.209％。

    综上所述,现场出席和通过网络投票方式参加本次会议的股东及股东授权代表共1355人,代表贵司有表决权的股份253,443,437股,合计占贵司有表决权的股份总数的62.010％,符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,本次会议的召集、召开合法有效。

    二、关于出席本次会议人员的资格

    1、出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共计17名,代表贵司股份126,285,255股,占贵司股份总数的30.898％；其中,流通股股东及股东代理人16人,代表股份5,203,870股,占贵司流通股股份总数的1.809％。贵司的董事、监事、高级管理人员及董事会邀请的其他有关人员出席了本次会议。

    经合理查验,本所律师认为,上述人员有权或已获得合法有效的授权出席本次会议的现场会议。现场出席本次会议的贵司股东之授权代表均已获得合法有效的在本次会议上审议各项议案并进行表决的授权。贵司非流通股股东在本次会议上不存在需要回避表决的情况。

    2、根据深圳证券信息有限公司统计并经贵司审查确认,在网络投票时间内通过网络投票方式参加本次会议的流通股股东共1338人,代表贵司有表决权的股份127,158,182股,合计占贵司有表决权的流通股股份总数的44.209％。

    三、关于本次会议的表决程序

    贵司本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式对《山东东阿阿胶股份有限公司关于以资本公积金向流通股股东转增股本并进行股权分置改革的方案》进行了表决,经审查,贵司本次会议现场会议就公告列明的前述审议事项以记名投票的方式进行了表决,并按《公司章程》的规定进行了计票、监票,当场公布表决结果。

    网络投票结束后,深圳证券信息有限公司向贵司提供了本次会议股东网络投票的表决权总数和统计数据。

    本次会议投票表决权结束后,贵司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。经合理查验,参加本次会议投票表决的股东及股东代理人共计1355人,代表股份253,443,437股,占贵司总股本的62.010％,其中,赞成股份为161,871,222股,占参加本次会议有表决权股份总数的63.869％；反对股份为86,723,971股,占参加本次会议有表决权股份总数的34.218％；弃权股份为4,848,244股,占参加本次会议有表决权股份总数的1.923％。参加本次会议投票表决的流通股股东和股东代理人共1354人,代表股份132,362,052股,其中,赞成股份为40,789,837股,占参加本次会议有表决权流通股股份总数的30.817％；反对股份为86,723,971股,占参加本次会议有表决权流通股股份总数的65.520％；弃权股份为4,848,244股,占参加本次会议有表决权流通股股份总数的3.663％。

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》,本次会议投票表决的议案,须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。经合理查验,本所律师认为,贵司本次会议所审议的议案未获得通过。

    经本所律师审查,贵司本次会议的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,合法有效。

    四、结论意见

    综上所述,本所律师认为,贵司本次会议的召集及召开程序、出席会议人员的资格及本次会议的表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,本次会议所审议的议案未获得本次会议审议通过。