本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示:
1、根据股改承诺,本次限售股份可上市流通股份数量为15,717,837股,其中单建明、沈建军、潘玉根、许瑞林、王仲明为公司董事,朱雪花、徐伟峰为公司监事,其所持有的公司股份依据国家相关法律法规及规范性文件进行以"高管股份"形式锁定。
2、本次限售股份实际可上市流通数量为12,075,115股。
3、本次限售股份可上市流通日为10月27日
一、股权分置改革方案概述:
1、每持有公司流通股股票10股获付3.6股公司股票,非流通股股东向流通股股东支付总计9,331,200股股票。
2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次:
2005年10月19日,公司股权分置改革相关股东会议审议通过股权分置改革方案。
3、股权分置改革方案实施日:
2005年10月27日。
二、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通时间为2006年10月27日。
2、本次限售股份可上市流通股份总数为15,717,837股,占限售股份总数的34.27%、无限售股份条件股份总数的44.59%和公司股份总数的19.38%；各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下:
序 有限售条件 持有的有限 新增可上市 本次可上市 本次可上市 本次可上市
号 股东名称 售条件股份 交易股份数 流通股数占 流通股数占 流通股数占
数量 量 限售股份总 无限售股份 公司股份总
数的比例 总数的比例 数的比例
1 单建明 28,732,545 2,433,600 5.31% 6.90% 3%
美欣达集团
2 5,384,598 2,433,600 5.31% 6.90% 3%
有限公司
航天通信控
3 股集团股份 4,586,880 4,056,000 8.84% 11.51% 5%
有限公司
4 鲍凤娇 4,426,140 4,056,000 8.84% 11.51% 5%
5 许瑞珠 1,205,442 1,205,442 2.63% 3.42% 1.48%
6 潘玉根 511,138 511,138 1.11% 1.45% 0.63%
7 沈建军 458,668 458,668 1.00% 1.30% 0.56%
8 许瑞林 104,701 104,701 0.23% 0.30% 0.13%
9 王仲明 104,701 104,701 0.23% 0.30% 0.13%
10 郭林林 104,701 104,701 0.23% 0.30% 0.13%
11 严晓狗 79,772 79,772 0.17% 0.23% 0.10%
12 鲍立 49,858 49,858 0.11% 0.14% 0.06%
13 杨明华 29,914 29,914 0.07% 0.08% 0.04%
14 徐伟峰 19,943 19,943 0.04% 0.06% 0.02%
15 王勤松 19,943 19,943 0.04% 0.06% 0.02%
16 朱雪花 9,971 9,971 0.02% 0.03% 0.01%
17 徐旭荣 9,971 9,971 0.02% 0.03% 0.01%
18 叶兵华 9,971 9,971 0.02% 0.03% 0.01%
19 王建强 9,971 9,971 0.02% 0.03% 0.01%
20 王鑫 4,986 4,986 0.01% 0.01% 0.01%
21 龙方胜 4,986 4,986 0.01% 0.01% 0.01%
总计 45,868,800 15,717,837 34.27% 44.59% 19.38%
单建明、沈建军、潘玉根、许瑞林、王仲明为公司董事,朱雪花、徐伟峰为公司监事,其所持有的公司股份依据国家相关法律、法规及规范性文件进行锁定。
三、原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况:
承诺履行
股东名称 特殊承诺
情况
1、自改革方案实施之日起十二个月内不上市交易或者转让。
2、在第1条规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通
股股份占美欣达股份总数的比例在十二个月内不超过3%,在二十四
单建明 个月内不超过6%；自改革方案实施之日起的三十六个月内,通过证 履行承诺
券交易所挂牌交易出售所持有的美欣达股份的价格不低于每股人
民币11.80元,该价格将在美欣达股份或股东权益发生变化时作相
应调整。
3、违反上述承诺的限售条件而出售持有的原美欣达非流通股股份,
则出售股票所得金额的50%将作为违约金支付给美欣达。
1、自改革方案实施之日起十二个月内不上市交易或者转让。
2、在第1条规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通
股股份占美欣达股份总数的比例在十二个月内不超过3%,在二十四
个月内不超过6%；自改革方案实施之日起的三十六个月内,通过证
美欣达集团
券交易所挂牌交易出售所持有的美欣达股份的价格不低于每股人 履行承诺
有限公司
民币11.80元,该价格将在美欣达股份或股东权益发生变化时作相
应调整。
3、违反上述承诺的限售条件而出售持有的原美欣达非流通股股份,
则出售股票所得金额的50%将作为违约金支付给美欣达。
航天通信控 1、自改革方案实施之日起十二个月内不上市交易或者转让。
股集团股份 2、在第1条规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通 履行承诺
有限公司 股股份占美欣达股份总数的比例在十二个月内不超过5%。
1、自改革方案实施之日起十二个月内不上市交易或者转让。
鲍凤娇 2、在第1条规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通 履行承诺
股股份占美欣达股份总数的比例在十二个月内不超过5%。
许瑞珠 自改革方案实施之日起十二个月内不上市交易或者转让 履行承诺
潘玉根 自改革方案实施之日起十二个月内不上市交易或者转让 履行承诺
沈建军 自改革方案实施之日起十二个月内不上市交易或者转让 履行承诺
许瑞林 自改革方案实施之日起十二个月内不上市交易或者转让 履行承诺
王仲明 自改革方案实施之日起十二个月内不上市交易或者转让 履行承诺
郭林林 自改革方案实施之日起十二个月内不上市交易或者转让 履行承诺
严晓狗 自改革方案实施之日起十二个月内不上市交易或者转让 履行承诺
鲍 立 自改革方案实施之日起十二个月内不上市交易或者转让 履行承诺
杨明华 自改革方案实施之日起十二个月内不上市交易或者转让 履行承诺
王勤松 自改革方案实施之日起十二个月内不上市交易或者转让 履行承诺
徐伟峰 自改革方案实施之日起十二个月内不上市交易或者转让 履行承诺
叶兵华 自改革方案实施之日起十二个月内不上市交易或者转让 履行承诺
朱雪花 自改革方案实施之日起十二个月内不上市交易或者转让 履行承诺
徐旭荣 自改革方案实施之日起十二个月内不上市交易或者转让 履行承诺
王建强 自改革方案实施之日起十二个月内不上市交易或者转让 履行承诺
王 鑫 自改革方案实施之日起十二个月内不上市交易或者转让 履行承诺
龙方胜 自改革方案实施之日起十二个月内不上市交易或者转让 履行承诺
四、股本变动结构表:
本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
数量 比例 数量 比例
一、有限售条件股份 45,868,800 56.54% 31,150,963 37.17%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股 45,868,800 56.54% 31,150,963 37.17%
其中:
境内法人持股 9,971,500 12.29% 3,481,878 4.29%
境内自然人持股 35,897,300 44.25% 26,669.063 32.88%
4、外资持股
其中:
境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份 35,251,200 43.46% 50,969,037 62.83%
1、人民币普通股 35,251,200 43.46% 50,969,037 62.83%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 81,120,000 100.00% 81,120,000 100.00%
五、股权分置改革保荐机构核查报告结论性意见:
依据《东方证券股份有限公司关于浙江美欣达印染集团股份有限公司限售股 份持有人股份上市流通的核查报告》,保荐机构的结论性意见如下:
1、限售股份持有人严格遵守股权分置改革时做出的各项承诺。
2、限售股份持有人不存在未完全履行承诺就出售股份的情形。
3、限售股份持有人出售所持有股票不涉及国资和外资管理程序。
4、本次限售股份上市流通符合相关法律、法规、规章和交易所规则。
5、由于部分限售股份持有人为公司的董事、监事或高级管理人员,其持有的股份全部或部分解除限售后,解除限售的股份将按照规定申请锁定,从而导致解除限售数量与可上市流通数量产生差异。
6、由于部分限售股份持有人作出在一定时期内出售股票的最低限价承诺,而截止本核查报告出具日,美欣达股票的交易价格尚未达到其最低限价,从而需要公司提醒上述部分限售股份持有人继续注意履行其就股权分置改革所作的承诺。
7、本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。
8、明确同意本次限售股份上市流通。
关于上述结论的第5、6点,保荐机构和保荐代表人给予如下补充说明:
1、单建明所持有的部分限售股份(2,433,600股)自2006年10月27日起应当解除限售,其所持有的其他限售股份,将有2,433,600股自2007年10月27日起解除限售,并自2008年10月27日起全部解除限售。但根据其承诺,作为公司董事、监事或高级管理人员,在任职期间所持有的美欣达股票,仍予以锁定,直至其离职六个月后方可出售。若单建明在2006年10月27日至2008年10月26日期间满足离职六个月的条件,则自满足上述条件之日起,所持股份之解除限售部分可申请解除锁定,但在2007年10月27日前,累计仅可出售2,433,600股,在2008年10月27日前,累计仅可出售4,867,200股；自2006年10月27日至2008年10月26日期间,出售股份的最低价格不得低于11.80元/股(初始承诺为12元/股,2006年6月27日每10股派2元除息后为11.80元/股,若期间美欣达股份或股东权益发生变化,则仍需作相应调整)的承诺限价；自2008年10月27日起,若满足离职六个月的条件,单建明出售所持有股票无价格和数量限制。我们将提醒上述股东继续注意履行其就股权分置改革所作的承诺。
2、湖州美欣达控股集团有限公司所持有的部分限售股份(2,433,600股)自2006年10月27日起应当解除限售,其所持有的其他限售股份,将有2,433,600股自2007年10月27日起解除限售,并自2008年10月27日起全部解除限售。但根据其承诺,自2006年10月27日至2008年10月26日期间,出售股份的最低价格不得低于11.80元/股(初始承诺为12元/股,2006年6月27日每10股派2元除息后为11.80元/股,若期间美欣达股份或股东权益发生变化,则仍需作相应调整)的承诺限价；自2008年10月27日起,湖州美欣达控股集团有限公司出售所持有股票无价格和数量限制。我们将提醒上述股东继续注意履行其就股权分置改革所作的承诺。
3、航天通信控股集团股份有限公司、鲍凤娇等二名股东所持有的部分限售股份(每家股东各4,056,000股)自2006年10月27日起应当解除限售,其他股份则自2007年10月27日起全部解除限售。
4、沈建军、潘玉根、许瑞林、王仲明、朱雪花和徐伟峰等六名股东所持有的全部限售股份自2006年10月27日起应当解除限售,但根据其承诺,作为公司董事、监事或高级管理人员,在任职期间所持有的美欣达股票,仍予以锁定,直至其离职六个月后方可出售。我们将提醒上述六名股东继续注意履行其就股权分置改革所作的承诺。
5、许瑞珠、郭林林、严晓狗、鲍立、杨明华、王勤松、叶兵华、徐旭荣、王建强、王鑫和龙方胜等十一名股东所持有的全部限售股份自2006年10月27日起应当解除限售。我们将在本报告出具之日至2006年10月26日间提醒上述十一名股东继续注意履行其就股权分置改革所作的承诺。
六、其他事项
1、公司限售股份不存在垫付对价情形及偿还情况。
2、申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金占用及公司对该股东的违规担保。
3、本次可上市流通股份数量为15,717,837股:单建明、沈建军、潘玉根、许瑞林、王仲明为公司董事,朱雪花、徐伟峰为公司监事,其合计持有的3,642,722股股票,将由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以"高管股份"的形式予以锁定。
因此本次限售股份实际可上市流通数量为12,075,115股。七、备查文件
1、限售股份上市流通申请表
2、保荐机构核查报告
浙江美欣达印染集团股份有限公司董事会
2006年10月24日 |
精彩生活 
