本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、召开会议基本情况

    1、召开时间：2006 年11 月8 日(星期三)上午9:30

    2、召开地点：广东省韶关市曲江区韶钢办公楼北楼五楼会议室

    3、召集人：韶钢松山第四届董事会

    4、召开方式：现场投票与网络表决相结合

    5、出席对象：

    (1) 凡2006 年11 月2 日(星期四)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。

    (2)公司董事、监事和高级管理人员、公司聘请的股东大会见证律师。

    二、会议审议事项议案一：《关于公司继续符合发行可转换公司债券条件的议案》。

    议案具体内容见2006 年10 月24 日公司在《中国证券报》和《证券时报》上刊登的《第四届董事会第三次会议决议公告》。

    议案二：《关于调整公司发行可转换公司债券方案部分条款的议案》。

    议案具体内容见2006 年10 月24 日公司在《中国证券报》和《证券时报》上刊登的《第四届董事会第三次会议决议公告》。对调整后的可转债发行方案将进行逐项表决。

    议案二中议项(1)：债券名称

    议案二中议项(2)：发行规模

    议案二中议项(3)：票面金额及发行价格

    议案二中议项(4)：票面利率

    议案二中议项(5)：可转债期限

    议案二中议项(6)：转股期

    议案二中议项(7)：付息

    议案二中议项(8)：转股价格的确定和调整原则

    议案二中议项(9)：转股价格向下修正条款

    议案二中议项(10)：赎回条款

    议案二中议项(11)：回售条款

    议案二中议项(12)：转股后的股利分配

    议案二中议项(13)：转股时不足一股金额的处置

    议案二中议项(14)：到期偿还条款

    议案二中议项(15)：向原股东配售的安排

    议案二中议项(16)：可转债流通面值不足3000 万元的处置

    议案二中议项(17)：发行方式及发行对象

    议案二中议项(18)：本次发行可转换公司债券募集资金投向

    议案二中议项(19)：提请股东大会授权董事会办理可转换公司债券相关事宜

    议案二中议项(20)：本次发行可转换公司债券方案的有效期

    议案三：《广东韶钢松山股份有限公司可转债持有人的保护办法》。

    具体内容见2006 年10 月24 日公司在网站https://www.cninfo.com.cn 上刊登的《广东韶钢松山股份有限公司可转债持有人的保护办法》全文。

    议案四：《广东韶钢松山股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》。

    具体内容见2006 年10 月24 日公司在网站https://www.cninfo.com.cn 上刊登的《广东韶钢松山股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》全文。

    三、现场股东大会会议登记方法

    1.登记方式：

    法人股东持单位证明或法人授权委托书、出席人身份证和持股凭证进行登记；出席会议的个人股东持深圳证券帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股凭证进行登记；异地股东可通过信函或传真方式登记。

    2.登记时间：2006 年11 月7 日(星期二) 上午8:30-11:30，下午14:30-17:30

    3.登记地点：广东省韶关市曲江区广东韶钢松山股份有限公司董事会秘书室

    四、采用交易系统的投票程序

    1、投票的起止时间：2006 年11 月8 日上午9:30—11:30 下午13:00—15:00

    2、投票代码与投票简称：

    深市挂牌投票代码 深市挂牌股票简称表决议案数量 说明360717 韶钢投票 4 A 股

    3、投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作，股东投票的具体程序为：

    ①买卖方向为买入投票；

    ②在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，以相应的价格予以申报。如下表：

    公司简称           议案序号   对应的申报价格
    韶钢松山             议案一             1.00元
    韶钢松山    议案二中议项(1)             2.01元
    韶钢松山    议案二中议项(2)             2.02元
    韶钢松山    议案二中议项(3)             2.03元
    韶钢松山    议案二中议项(4)             2.04元
    韶钢松山    议案二中议项(5)             2.05元
    韶钢松山    议案二中议项(6)             2.06元
    韶钢松山    议案二中议项(7)             2.07元
    韶钢松山    议案二中议项(8)             2.08元
    韶钢松山    议案二中议项(9)             2.09元
    韶钢松山   议案二中议项(10)             2.10元
    韶钢松山   议案二中议项(11)             2.11元
    韶钢松山   议案二中议项(12)             2.12元
    韶钢松山   议案二中议项(13)             2.13元
    韶钢松山   议案二中议项(14)             2.14元
    韶钢松山   议案二中议项(15)             2.15元
    韶钢松山   议案二中议项(16)             2.16元
    韶钢松山   议案二中议项(17)             2.17元
    韶钢松山   议案二中议项(18)             2.18元
    韶钢松山   议案二中议项(19)             2.19元
    韶钢松山   议案二中议项(20)             2.20元
    韶钢松山             议案三             3.00元
    韶钢松山             议案四             4.00元

    ③在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

    表决意见种类   对应的申报股数
    同意                      1股
    反对                      2股
    弃权                      3股

    4、投票注意事项

    (1)对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。

    (2)对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。

    五、采用互联网投票系统的投票程序

    1、投票方法：

    (1)股东获取身份认证的具体流程

    按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

    申请服务密码的， 请登陆网址： https://www.szse.cn 或https://wltp.cninfo.com.cn，的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日后方可使用。

    申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

    (2)股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址https://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

    (3)投资者进行投票的时间

    本次股东大会通过互联网投票系统投票开始时间为2006 年11 月7 日15:00，网络投票结束时间为2006 年11 月8 日15:00。

    2、投票注意事项

    (1)对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。

    (2)对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。

    六、其它事项

    1、表决权

    公司股东应严肃行使表决权,投票表决时,同一股份只能选择现场投票、互联网投票系统投票或交易系统投票中的一种表决方式,不能重复投票。

    (1)如果同一股份通过现场和网络重复投票,以现场投票为准。

    (2)如果同一股份通过互联网投票系统和交易系统重复投票，以互联网投票系统投票为准。

    (3)如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    2、会议联系方式：联系人：刘二、李华萍

    地址：广东省韶关市曲江区韶钢松山董事会秘书室

    邮编：512123

    电话：0751-8787265

    传真：0751-8787676

    3、现场会议会期半天，食宿和交通费用自理。

    4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

    七、授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表本人出席广东韶钢松山股份有限公司2006 第一次临时股东大会，并代为行使表决权(在委托人不做具体表决指示的情况下，受托人有权根据自己的意见表决)。

    委托人(签名)： 受托人(签名)：

    委托人股东帐号： 受托人身份证号：

    委托人身份证号：

    委托人持股数： 日 期：