本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、会议通知情况

    本公司董事会于2006年10月13日向全体董事、监事及高级管理人员以专人送达、电子邮件或传真方式发出了会议通知。

    二、会议召开的时间、地点、方式

    广东韶钢松山股份有限公司第四届董事会第三次会议于2006年10月23日在韶钢办公楼北楼五楼会议室召开。

    三、董事出席会议情况

    应到董事11名,实到董事11名,董事长曾德新先生主持了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

    四、会议决议

    (一)以11票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司继续符合发行可转换公司债券条件的议案》。

    根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定,公司董事会针对本公司发行可转换公司债券的资格进行了认真检查,认为本公司继续符合发行可转换公司债券的条件。

    该议案将提交公司2006年第一次临时股东大会审议。

    (二)以11票同意,0票反对,0票弃权,逐项审议通过了《关于调整公司发行可转换公司债券方案部分条款的议案》。

    公司发行15.38亿元可转换公司债券的申请已于2005年3月25日经中国证监会股票发行审核委员会审核通过。

    鉴于公司目前的实际情况及中国人民银行现行人民币存款利率情况,公司决定对2005年12月6日及2006年5月23日召开的公司2005年第二次临时股东大会及2005年度股东大会审议通过的可转换公司债券发行方案(内容详见2005年12月7日及2006年5月24日公司刊登在《证券时报》和《中国证券报》上的公司《2005年第二次临时股东大会决议公告》及《2005年度股东大会决议公告》)进行部分调整,调整内容如下:

    1、本次发行的可转债票面利率由"第一年为1.70％,第二年为2.05％,第三年为2.39％,第四年为2.73％,第五年为3.07％"调整为"第一年为1.90％,第二年为2.30％,第三年为2.68％,第四年为3.06％,第五年为3.44％"。

    2、初始转股价格的确定,由"本次发行的可转换公司债券初始转股价格为募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价中的高者"调整为"本次发行的可转换公司债券初始转股价格为不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价。且不低于最近一期经审计的每股净资产值,具体初始转股价格授权公司董事会与保荐(承销)机构协商确定"。

    3、转股价格的修正条款,增加"且修正后的转股价格需符合国家有关法规的规定"。

    4、删除时点赎回条款。

    5、一般性回售条款,由"自本次可转债发行首日起满六个月之后,如果公司人民币普通股(A股)股票任意连续20个交易日的收盘价低于当期转股价格的70％(含70％)时,韶钢转债持有人有权将持有的全部或部分可转债以面值104％(含当期利息)的价格回售予公司"调整为"自本次可转债发行首日起满六个月之后,如果公司人民币普通股(A股)股票任意连续20个交易日的收盘价低于当期转股价格的65％时,韶钢转债持有人有权将持有的全部或部分可转债以面值104％(含当期利息)的价格回售予公司"。

    6、到期偿还条款,由"本次可转债到期之日后的5个交易日内,韶钢松山股东大会授权董事会按面值的107.5％(含最后一年的利息)偿还所有到期未转换的可转债"调整为"本次可转债到期之日后的5个交易日内,韶钢松山股东大会授权董事会按面值的110％(含最后一年的利息)偿还所有到期未转换的可转债"。

    7、向原股东配售的安排,增加"公司控股股东韶钢集团承诺,认购优先配售的比例不低于50％"。

    8、本次发行可转换公司债券方案的有效期,调整为"自公司2006年第一次临时股东大会审议通过该议案之日起一年内有效"。

    9、增加可转债持有人的保护办法。

    调整后的公司发行可转换公司债券方案如下:

    (一)债券名称

    广东韶钢松山股份有限公司可转换为A股的公司债券。(以下简称"韶钢转债"、"可转债")

    (二)发行规模

    本次拟发行的可转债总规模为15.38亿元人民币。

    (三)票面金额及发行价格

    可转债每张票面金额(面值)100元,按面值发行。

    (四)票面利率

    本次发行的可转债利率第一年为1.90％,第二年为2.30％,第三年为2.68％,第四年为3.06％,第五年为3.44％。在韶钢转债存续期间,若中国人民银行向上调整存款利率,韶钢转债的票面利率从调息日起将按人民币一年期整存整取存款利率上调的幅度向上调整(指与上一次调整时人民币一年期整存整取存款利率比较的净增加幅度,首次调整的比较基数为可转债发行前一日的人民币一年期整存整取存款利率)；若中国人民银行向下调整存款利率,韶钢转债的利率不作变动。

    若在股东大会决议日至本次可转债募集说明书公告日期间,中国人民银行调整存款利率,授权董事会可以在公告募集说明书时将本次可转债的票面利率做相应幅度的调整。

    (五)可转债期限

    本次可转债期限为五年。

    (六)转换期

    自本次可转债发行首日起6个月后至可转债到期日。

    (七)付息

    1、付息方式

    利息每年支付一次,计息起始日为韶钢转债发行首日。付息日期为自韶钢转债发行之日起每满一年的当日。付息登记日为付息日的前一日,付息登记日当日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的韶钢转债持有人均有权获得当年的韶钢转债利息。若付息登记日为非交易日,则以付息登记日的前一个交易日交易结束后登记在册的韶钢转债持有人为基准。公司将在付息日之后5个工作日之内支付当年利息。公司对已转换及在付息登记日已申请转换为公司股票的韶钢转债不再支付利息。

    2、到期还本及偿付最后一年利息安排

    本转债到期还本及偿付最后一年利息安排依照到期偿还条款执行。

    (八)转股价格的确定和调整原则

    1、初始转股价格的确定

    本次发行的可转换公司债券初始转股价格为不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价。且不低于最近一期经审计的每股净资产值,具体初始转股价格授权公司董事会与保荐(承销)机构协商确定。

    2、转股价格的调整

    在本次可转债发行之后,当公司因送红股、增发新股或配股、派息等情况(不包括因可转债转股增加的股本)使公司股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整:

    送股或转增股本:

    P1＝P0／(1＋N)；

    增发新股或配股:

    P1＝(P0＋AK)／(1＋K)；

    上述两项同时进行:

    P1＝(P0＋AK)／(1＋N＋K)；

    派息:

    P1＝P0－D

    上述三项同时进行:

    P1＝(P0－D＋AK)／(1＋N＋K)；

    其中:P0为当期转股价,P1为调整后转股价,N为送股率或转增率,K为增发新股率或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派息。

    在本次发行之后,当公司因分立或合并情况使股份发生变化时,公司董事会将根据具体情况按照公平、公正、公允的原则确定转股价格的调整方法,经公司股东大会批准后,对转股价格进行相应调整。

    调整值精确到分,对分以后一位实行四舍五入。

    转股价格调整日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按调整后的转股价格执行。

    (九)转股价格的修正条款

    修正条件和修正程序:在韶钢转债存续期间内,当公司人民币普通股(A股)股票在连续15个交易日中有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90％时,公司董事会可以提出转股价格修正方案。

    转股价格修正方案须提交公司股东大会表决,且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时,持有公司可转换公司债券的股东应当回避。

    修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价,且修正后的转股价格需符合国家有关法规的规定。

    (十)赎回条款

    本次可转债赎回期自发行首日起六个月后至债券到期日。

    自本次可转债发行首日起六个月后,如韶钢松山人民币普通股(A股)股票任意连续20个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130％时,公司董事会有权决定按面值的104％(含当期利息)在"赎回日"(在赎回公告中通知)赎回全部或部分在赎回日之前未转股的韶钢转债。

    若在该20个连续交易日内发生过转股价格调整的情形,则在价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在价格调整后的交易日(含调整当日)按调整后的转股价格和收盘价计算。

    若在一个计息年度内首次满足赎回条件而发行人不实施赎回的,该计息年度不应再行使赎回权。

    赎回的程序:

    本公司将在每个计息年度赎回条件首次满足后的五个工作日内在中国证监会指定报刊和互联网网站上连续刊登赎回公告至少三次,通知持有人有关赎回的各项事项。

    当本公司决定执行全部赎回时,在赎回日当日所有登记在册的韶钢转债将全部被冻结。当本公司决定执行部分赎回时,具体的执行办法依托当时深交所的规定进行处理。

    公司将在赎回日结束后5个工作日内在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上公告赎回结果及其对公司的影响。

    (十一)回售条款

    1、一般性回售条款

    自本次可转债发行首日起满六个月之后,如果公司人民币普通股(A股)股票任意连续20个交易日的收盘价低于当期转股价格的65％时,韶钢转债持有人有权将持有的全部或部分可转债以面值104％(含当期利息)的价格回售予公司。

    若在该20个连续交易日内发生过转股价格调整的情形,则在价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在价格调整后的交易日(含调整当日)按调整后的转股价格和收盘价计算。

    若在一个计息年度内首次满足回售条件而可转债持有人不实施回售的,该计息年度不应再行使回售权。

    2、附加回售条款

    发行人经股东大会批准改变本次发行可转债募集资金用途时,可转债持有人享有一次回售的权利,回售价格为可转债面值的106％(含当期利息)。本款所指回售条件是指根据中国证监会或上市交易所的相关规定可被视作改变募集资金用途或被中国证监会或上市交易所以书面文件认定为改变募集资金用途。

    发行人将在上述回售条件首次满足后2个工作日内公告,5个工作日内将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上连续发布回售公告至少3次。行使回售权的可转债持有人应在发行人回售公告中规定的＂回售申报期＂内通过深圳证券交易所的交易系统进行回售申报。发行人在回售申报期结束后5个工作日内,按约定的价格及方式买回要求回售的可转债。回售申报期结束后,可转债持有人不能再行使回售权。

    公司将在回售完成后5个工作日内在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上公告回售结果及其对公司的影响。

    (十二)到期偿还条款

    本次可转债到期之日后的5个交易日内,韶钢松山股东大会授权董事会按本次转债面值的110％(含最后一年的利息)偿还所有到期未转股的韶钢转债。

    (十三)转股后的股利分配

    可转债持有人在实施转股后与其他A股股东享受同等权利。在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

    (十四)转股时不足一股金额的处置

    投资者申请转换股份的可转债面值须是交易单位手的整数倍,申请转换成的股份须是整数股(每股面值1元)。可转债经申请转股后,对投资者所剩可转债不足转换为一股股份的可转债余额,公司将在转股日后的5个交易日内兑付该部分可转债的票面金额。

    (十五)向原股东配售的安排

    公司本次发行可转债向发行人原股东实行优先配售,原股东可优先认购的韶钢转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的＂韶钢松山＂股份数乘以1元,再按100元1张转换成张数,不足1张的部分按照深交所配股业务指引执行。

    公司控股股东韶钢集团承诺,认购优先配售的比例不低于50％。

    (十六)可转债流通面值不足3,000万元的处置

    可转债上市交易期间,可转债流通面值少于3,000万元时,深圳证券交易所将通知发行人立即公告,并在三个交易日后停止交易。

    可转债在停止交易后、转股期结束前,可转债持有人仍可按照当期转股价格申请转股。

    (十七)发行方式及发行对象

    1、由股东大会授权董事会与主承销商确定韶钢转债的具体发行方式。

    2、韶钢转债发行对象为在深圳证券交易所开户的符合中华人民共和国法律法规规定,可购买可转换公司债券的投资者(自然人、法人、保险机构及证券投资基金等)。

    (十八)本次发行可转换公司债券募集资金投向

    1、卷轧工艺技术改造项目,投资19,306.66万元；

    2、宽中厚板轧机加热炉技术改造项目,投资18,239.27万元；

    3、中板轧机水处理系统技术改造工程项目,投资17,974.50万元；

    4、中板轧机冷床及双边剪技术改造工程项目,投资18,395.14万元；

    5、宽板剪切线技术改造项目,投资19,864.82万元；

    6、炼钢厂连铸机改造工程配套设施项目,投资10,034.30万元；

    7、1＃、2＃、3＃烧结机大修改造项目,投资19,995.13万元；

    8、烧结厂公辅大修改造,投资16,996.06万元；

    9、原料场大修改造项目,投资17,100.63万元。

    (十九)提请股东大会授权董事会办理可转换公司债券相关事宜。

    为了保证本次可转换公司债券工作的顺利进行,提请股东大会授权董事会全权办理本次发行可转换公司债券相关事宜:

    1、授权公司董事会在法律、法规允许的范围内,按照监管部门的意见,结合本公司的实际情况,对本次韶钢转债发行条款进行适当调整和补充,并办理本次发行可转换公司债券的担保、反担保、信用评级等相关事宜。

    2、授权公司董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同。授权董事会根据项目的实施进度,在募集资金到位前,公司可以自筹资金先行投入,待募集资金到位后再予以冲抵。

    3、授权公司董事会根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款,并办理有关工商变更登记手续,以及办理本次可转换公司债券发行后申请在深圳证券交易所挂牌上市事宜。

    4、授权公司董事会在发行可转换公司债券决议有效期内,若发行可转换公司债券政策发生变化,按新的发行可转换公司债券政策继续办理本次可转换公司债券发行事宜。

    5、授权公司董事会根据国家产业政策及主管部门的审核意见,对本次发行可转债募集资金规模和投资项目进行适当调整。

    6、授权公司董事会办理与本次发行可转换公司债券的其他相关事宜。

    (二十)本次发行可转换公司债券方案的有效期

    本次发行可转换公司债券方案自公司2006年第一次临时股东大会审议通过该方案之日起一年内有效,即自2006年11月8日起至2007年11月7日止。

    上述公司本次发行可转换公司债券的发行方案尚须报经公司2006年第一次临时股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会核准后实施。若获准实施,公司将在募集说明书中对具体内容予以详尽披露。

    该议案及方案将提交公司2006年第一次临时股东大会审议。

    (三)以11票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《广东韶钢松山股份有限公司可转债持有人的保护办法》。

    为保护可转债持有人权利,明确权利与义务,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规,结合公司的实际,特制定《广东韶钢松山股份有限公司可转债持有人的保护办法》。(全文披露于网站HTTP:／／WWW.CNINFO.COM.CN)

    该办法将提交公司2006年第一次临时股东大会审议。

    (四)以11票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《广东韶钢松山股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》。

    为规范公司募集资金的管理和使用,最大限度地保障投资者的利益,根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等有关法律法规和规定的要求,结合公司的实际情况,特制定《募集资金专项存储及使用管理制度》。(全文披露于网站HTTP:／／WWW.CNINFO.COM.CN)

    该制度将提交公司2006年第一次临时股东大会审议。

    (五)以11票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于召开公司2006年第一次临时股东大会的议案》。

    决定于2006年11月8日(星期三)召开公司2006年第一次临时股东大会,会议采用现场投票和网络投票相结合的方式。详细内容见《关于召开2006 年第一次临时股东大会的通知》。

    特此公告