本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    经第三届董事会2006年度第五次临时会议审议通过，同意公司转让所持北京云水山庄度假村有限公司(以下简称：云水山庄)全部股权。

    一、交易概述

    本公司决定将云水山庄99％股权全部按法定程序转让给上海健久生物科技有限公司(以下简称：健久生物)，转让价款总计1,683万元，本公司之子公司北京中实混凝土有限责任公司同时将云水山庄公司1%的股权转让给健久生物。转让完成后，本公司及北京中实混凝土有限责任公司均不再持有云水山庄的股权。

    本次交易不属于关联交易，《股权转让协议书》尚未签署。

    除廖国华董事投弃权票外，其他董事全票通过此次股权转让事项。

    廖国华董事认为：转让标的未做评估，不能做出合理性判断。

    独立董事会认为：鉴于云水山庄长期亏损的现状，同时考虑到公司正面临业务转型，通过转让股权有利于资金回笼，缓解公司的资金压力，我们认为出让云水山庄股权是合理的。

    二、交易对方情况介绍

    上海健久生物科技有限公司成立于2004年11月，为商品流通企业，注册资本：500万元，注册地址：上海市松江区中山街道施惠路1号厂房，公司经营期限为20年。该公司由吴琼、吴箐、耿忠和王民主共同投资组建。

    健久生物经营范围：生物科技领域内研制、开发和销售。2005年实现经营收入82,215.5万元，实现净利润19,920万元。2006年1至8月实现销售收入493.7万元，实现利润487.6万元。截至2006年8月31日，公司总资产为25,666.6万元，净资产为20,805万元。

    受让人与本公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联。

    健久生物最近五年未受到行政处罚或刑事处罚。

    三、交易标的基本情况

    经公司第一届董事会2000年度第五次临时会议审议通过，本公司以实物及土地使用权(密云县云水山庄全部动产、不动产及无形资产：包括30,412M2国有土地使用权、6,764M2各类建筑物及给、排水、电力、通讯、空调供热等设备设施)出资与北京中关村开发建设股份有限公司合资成立云水山庄，公司注册资本2,600万元，成立于2001年2月，注册地址：北京市密云县溪翁庄镇溪翁庄村；该公司主要从事客房住宿、中西餐饮、歌舞酒吧、零售等业务。目前云水山庄股权结构为本公司占99%，本公司之控股子公司－北京中实混凝土有限责任公司占1%。

    2001年9月，云水山庄为发展旅游业务开始改建，同年12月下旬因政策原因停工至今，建筑现状为部分办公室和560 M2未完工的职工宿舍。2003年，经北京京都会计师事务所审计，对相关已拆除房产进行了核销，当年亏损2,018万元。2005年11月18日，北京中审会计师事务所有限公司对云水山庄公司做出的《资产评估报告书》，云水山庄公司截止2005年9月30日的净资产值为2,087.25万元。截止2006年9月30日，云水山庄资产总额699.03万元，净资产317.12万元(未经审计)。

    本公司此次转让的云水山庄股权未涉及质押、诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、转让协议的主要条款

    此次股权转让交易金额为1,683万元，分两笔付清：健久生物应在协议签署之日起5个工作日内支付第一笔转让款841.5万元，并自转让款付至双方共管银行账户之日起办理股权过户手续；在工商变更完成5个工作日内，健久生物支付转让价款余款841.5万元，同时办理监管账户内资金解付手续。此次交易完成后，本公司与云水山庄之间不再存在债权债务关系。

    2、定价情况

    综合考虑该项目尚需大笔投资，且实际规划面积(不足7,000平方米)比原计划建筑面积(超过10,000平方米)减少3,000多平方米，建成后存在巨大经营风险之事实。经双方友好协商，对整个项目定价1,700万元，其中：本公司所持云水山庄99%股权定价1,683万元，转让价款中包含云水山庄公司欠本公司的往来款365.12万元。

    董事会认为：鉴于健久生物近年经营状况较为良好，截止2006年8月31日报表显示货币资金充裕，此次转让回收资金风险不大。

    五、本次交易对公司的影响

    董事会认为：

    1、通过出售全部股权，可收回现金1,683万元，缓解本公司现金流压力。

    2、通过出售全部股权，可盘活公司存量资产，避免进一步的亏损。

    3、通过出售全部股权，预计可为本公司本年度带来约400万元的投资收益。

    六、备查文件目录

    1、健久生物营业执照；

    2、健久生物2005年度财务报告；

    3、健久生物2006年8月31日《资产负债表》和1～8月《利润表》；2005年12月31日《资产负债表》和2005年度《利润表》；

    4、云水山庄2006年9月30日《资产负债表》和1~9月《利润表》；

    5、《股权转让协议(草案)》。

    特此公告