本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    为保证公司发展及生产经营的需要,公司拟向东风汽车财务有限公司(以下简称"东风财务")申请增加综合授信人民币10000万元(大写：人民币壹亿元整)。

其中业务范围包括：贷款,期限为一年(2006年12月1日至2007年12月31日止),贷款利率按照中国人民银行规定的贷款基准利率下浮10%执行。

    公司将严格按照银行有关规定使用和归还贷款。

    本次交易构成了本公司的关联交易,已经本公司第四届董事会2006年第一次临时会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》10.2.1条之规定,公司董事会成员除三名独立董事外其余六名董事全部为关联董事,如果回避表决,则参与表决的董事人数将低于《公司法》、《公司章程》之有效表决的规定,因此无法回避表决。公司全体董事(含关联董事)就该议案提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,一致同意将该议案提交2006年第二次临时股东大会审议。公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。

    上述关联交易须经过公司2006年第二次临时股东大会审议通过后方可实施,在股东大会进行表决时,与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

    二、关联方介绍和关联方关系

    1.基本情况

    公司名称：东风汽车财务有限公司

    注册地址：湖北省十堰市公园路62号

    法定代表人：刘章民

    注册资本：55877.03万元

    经营范围：吸收成员单位三个月以上定期存款；发行财务公司债券；同业拆借；对成员单位办理贷款及融资租赁；办理集团成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；办理成员单位商业汇票的承兑及贴现；办理成员单位的委托贷款及委托投资；有价证券、金融机构股权及成员单位股权投资；承销成员单位的企业债券；对成员单位办理财务顾问、信用鉴证及其他咨询代理业务；对成员单位提供担保；经中国人民银行批准的其他业务。

    东风财务是1987年5月7日经中国人民银行批准成立的一家企业集团财务公司,2002年又改制成为全国第一家中外合资的财务公司。东风汽车集团股份有限公司、东风汽车有限公司和Taiwan Acceptance(BVI)Ltd分别持有20%、55%及25%的股份。公司建立了规范的公司型体制和法人治理结构。

    2.与公司的关联关系

    东风财务的第一大股东为东风汽车有限公司,而东风汽车有限公司持有东风科技股份235,170,000股,占东风科技总股本的75%,为东风科技的第一大股东；符合《股票上市规则》第10.1.3第1项规定的关联法人的情形。因此东风财务和东风科技构成关联关系。东风科技曾向东风财务申请综合授信人民币2亿元,该议案已经东风科技2005年9月10日召开的三届董事会2005年第三次临时会议审议通过,并经东风科技2005年10月11日2005年第二次临时股东大会审议通过。

    三、本次关联交易的目的及对本公司的影响

    为保证公司发展及生产经营的需要,特实施本次关联交易。

    四、独立董事事前认可情况及独立意见

    根据《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》规定,在公司召开本次董事会之前,已向公司独立董事进行了情况说明并征得了独立董事的书面认可。

    本公司独立董事费方域、刘星、聂颖对上述关联交易发表了如下意见：

    本次关联交易决策程序符合根据《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》、《公司章程》等有关规定,客观公允,交易条件公平、合理,符合公司的发展战略,有利于公司的可持续发展,未损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益。

    五、备查文件目录

    1. 公司第四届董事会2006年第一次临时会议决议

    2. 独立董事意见书

    特此公告。

    东风电子科技股份有限公司董事会

    2006年10月23日