重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    湖南浏阳花炮股份有限公司第三届董事会第五次会议通知于2006年10月11日分别以电子邮件、传真、送达等方式发送给各位董事,会议于2006年10月20日下午3点在公司三楼会议室召开,会议由董事长赵伟平主持,会议应到董事9人,实到董事5人。

其中独立董事魏明海、蓝海林全权委托独立董事王国顺出席会议并表决,董事沈仲敏全权委托董事李民出席会议并表决,董事单超全权委托董事肖江毅出席会议并表决。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。监事及高管人员列席了会议。会议审议通过了：

    1、2006年第三季度报告；

    表决结果：同意票数9票,占出席会议有表决权票数100%,反对票数0 票,弃权票数0票。

    2、关于对控股子公司浏阳安全环保烟花制造有限公司进行处置的议案；

    浏阳安全环保烟花制造有限公司成立于2002年4月,注册地点为浏阳市三口乡竹山村,注册资本为10,000,000元人民币,经营范围为烟花、爆竹(不含礼花弹)制造调配销售。我公司投资额为9,800,000元人民币,拥有98％的股权,自然人彭和平出资200,000元,拥有2％的股权。安全环保的经营范围为烟花、爆竹(不含礼花弹)制造调配销售,根据安全环保06年6月份利润表,安全环保06年上半年主营业务收入为0,管理费用215872.64元,净利润-217,559.08元,已处于停产状态,安全环保已失去盈利能力。

    公司将对安全环保进行注销,回收投资。截止到2006年6月30日,安全环保所有者权益合计9,484,969.05元人民币,但流动资产中,其他应收款1,047,505.77,占流动资产比例较大,对回收投资具有一定的风险。

    表决结果：同意票数9票,占出席会议有表决权票数100%,反对票数0 票,弃权票数0票。

    3、关于对控股子公司浏阳花炮华腾烟花爆竹销售有限公司进行处置的议案；

    华腾注册地点为浏阳市集里金沙北路369号,注册资本20,000,000元人民币,经营范围为烟花、爆竹调配销售。我公司投资额为19,500,000元人民币,拥有97.5％的股权。浏阳花炮安全环保烟花制造有限公司出资额为500,000元人民币,拥有2.5％的股权。公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于对控股子公司浏阳花炮华腾烟花爆竹销售有限公司经营模式进行调整的议案》,议案拟对华腾公司的原有业务和与之相关的资产进行清理整顿,对原有业务进行彻底剥离。在湖南浏阳花炮股份有限公司总部成立国内供货部,接替华腾公司的原有业务。对华腾公司进行工商变更,将名称变更为"浏阳花炮华腾烟花投资有限公司",经营范围变更为 "烟花爆竹销售网络的投资与建设"。

    但由于国家有关法规规定投资公司注册资本至少为3000万元人民币,且公司现已启动内销网络的建设,无必要再成立相关公司开展国内业务,故拟将华腾进行注销。

    表决结果：同意票数9票,占出席会议有表决权票数100%,反对票数0 票,弃权票数0票。

    4、关于对控股子公司浏阳泰腾烟花有限公司进行处置的议案；

    泰腾由湖南浏阳花炮股份有限公司、易怀全投资设立,于2003年11月28日经浏阳市工商行政管理局登记注册成立。企业法人营业执照注册号为4301812000140,注册资本为人民币118万元。泰腾注册地址为湖南省浏阳市金沙北路世纪花园,经营范围为：烟花爆竹调配销售；包装纸张、原辅材料(不含危险化学品)销售等。我公司投资额为601,800元人民币,拥有51％的股权。目前浏阳花炮已对泰腾失去实际控制权,且泰腾公司的盈利能力过低,资金获利能力还未达到资金存款利率水平,这样一种经营水平实际上已使公司发生亏损。为了增加主营业务投资,处置营运效益不佳的投资,公司拟将其处置。

    就此次浏阳花炮退出泰腾事宜,公司已于泰腾另一股东易怀全及自然人刘艳达成协议,浏阳花炮向易怀泉、刘艳二人转让所持有的本公司股权,转让价款合计601,800万元。转让后浏阳花炮不再持有本公司股权。浏阳花炮期初投入601,800万元,与转让款相等,并未产生投资损失。

    表决结果：同意票数9票,占出席会议有表决权票数100%,反对票数0 票,弃权票数0票。

    5、关于改变北京熊猫烟花有限公司组建方式的议案；

    公司第三届董事会第三次会议和2006年度第四次临时股东大会审议通过了《关于成立北京市熊猫烟花有限公司、江苏省熊猫烟花有限公司和广东省熊猫烟花有限公司的议案》,决定在北京成立北京市熊猫烟花有限公司。北京市熊猫烟花有限公司原定由湖南浏阳花炮股份有限公司和北京佳美丽家贸易有限公司共同投资成立,注册资本为3000万元人民币,其中湖南浏阳花炮出资2400万元人民币,所占注册资本比例为80％；北京佳美丽家贸易有限公司出资600万元人民币,所占注册资本比例为20％。现由于北京佳美丽家贸易有限公司放弃投资,公司决定北京市熊猫烟花有限公司由湖南浏阳花炮股份有限公司独立投资,投资额为3000万元人民币,占注册资本的100％。

    由于北京市熊猫烟花有限公司的名称包含"烟花"二字,到工商局注册需先取得北京市安全生产监督管理局颁发的烟花爆竹批发销售许可证。而要取得北京市安全生产监督管理局颁发的烟花爆竹批发销售许可证的前提是具有法人资格的主体公司,所以只能先在北京市工商局新注册一家公司,公司名为"北京市京越投资有限公司",待取得北京市安全生产监督管理局颁发的烟花爆竹批发销售许可证后,再将公司更名为"北京市熊猫烟花有限公司"(该名称已经北京市工商局核准)。

    表决结果：同意票数9票,占出席会议有表决权票数100%,反对票数0 票,弃权票数0票。

    6、关于变更"年产40万箱安全环保烟花"项目募集资金投资方向的议案；

    表决结果：同意票数9票,占出席会议有表决权票数100%,反对票数0 票,弃权票数0票。

    7、关于对有关违规事项进行整改的议案；

    根据中国证监会湖南监管局《关于责成湖南浏阳花炮股份有限公司就有关事项进行补充披露的通知》,公司就相关违法违规及未履行信息披露义务的事项在2006年9月6日在《上海证券报》予以了公告,目前正在整改过程中：

    (1)、关于委托理财事项,本公司已就整改措施于2006年9月6日进行了公告,公告内容为："对委托理财事项补充公告,同时公司将和原第一大股东浏阳市财政局协商,采取措施对1000万元本金承诺在2006年9月30日之前予以追回。"

    经公司进一步核查,除了财务上对该笔1081.67万元有所反映外,没有任何证据证明公司存在该笔1081.67万元的投资收益。因此,我们认为,该1081.67万元投资收益属于虚假收益,公司将在财务上予以追溯调整。

    (2)、公司将在2006年10月29日前向中国工商银行浏阳市支行致函申请解除浏阳市洞阳工业园土地的抵押担保,并与浏阳市财政局协商在2006年10月29日前解除浏阳市洞阳工业园土地的抵押担保相关事宜。

    (3)、赵伟平及其控制的广州攀达与浏阳市财政局签订的委托经营协议,违反了国家有关规定,2003年在中国证监会湖南监管局的督导下,该协议终止执行,公司新业务十二部有关业务的会计处理违反了《会计准则》的有关规定,公司财务部门将冲减04年主营业务收入7623.14万元,冲减04年主营业务成本6989.61万元,冲减04年营业费用637.18万元。此次调整不会影响公司04年利润总额。

    表决结果：同意票数9票,占出席会议有表决权票数100%,反对票数0 票,弃权票数0票。

    8、关于股改相关费用冲减资本公积的议案；

    公司股权分置改革相关股东会议于2006年9月29日召开,股权分置改革方案已顺利通过。目前股权分置改革已发生大量费用,并在实施过程中还将产生一定的费用。根据财政部《关于上市公司股改费用会计处理的复函》的有关规定,以及上交所的"上市公司股权分置改革工作备忘录 第八号"文中的第11条 "上市公司承担的股改相关费用会计核算上可直接冲减"资本公积"的规定,公司在会计核算方面拟将股权分置改革相关费用直接冲减"资本公积"。

    表决结果：同意票数9票,占出席会议有表决权票数100%,反对票数0 票,弃权票数0票。

    9、关于召开2006年度第五次临时股东大会的议案；

    表决结果：同意票数9票,占出席会议有表决权票数100%,反对票数0 票,弃权票数0票。

    一、时间：2006年11月21日上午9：00(星期二)

    二、地点：公司三楼会议室

    三、会议期限：半天

    四、审议事项：

    1、关于对控股子公司浏阳安全环保烟花制造有限公司进行处置的议案；

    2、关于对控股子公司浏阳花炮华腾烟花爆竹销售有限公司进行处置的议案；

    3、关于对控股子公司浏阳泰腾烟花有限公司进行处置的议案；

    4、关于改变北京熊猫烟花有限公司组建方式的议案；

    5、关于变更"年产40万箱安全环保烟花"项目募集资金投资方向的议案；

    6、关于对有关违规事项进行整改的议案；

    7、关于股改相关费用冲减资本公积的议案；

    五、参加会议人员：

    (1)2006年11月14日当日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均可亲自或书面委托代理人出席会议；

    (2)公司全体董事、监事及其他高级管理人员；

    (3)公司聘请的律师。

    六、出席会议登记办法及时间

    (1)国家股、法人股股东持法定代表人授权委托书、股东账户卡 、工商营业执照复印件(加盖印章)及出席人身份证办理登记手续；

    (2)个人股东持本人身份证、股东账户卡；代理人应持委托人及本人身份证 、股东账户卡和授权委托书办理登记手续 。异地股东可用信函或传真方式登记 。

    (3)登记时间：2006年11月17日上午8：00-12：00,下午2：30-5：30

    (4)登记地点：湖南省浏阳市金沙北路369号五楼

    七、其他事项

    (1)本次会议按已办理出席会议登记手续确认其与会资格；

    (2)会期半天,出席会议人员交通、食宿费自理；

    (3)联系电话：0731-3620966

    传真：0731-3611670

    (4)联系地址：湖南省浏阳市金沙北路369号

    邮政编码：410300

    联系人：黄叶璞

    特此公告

    独立董事王国顺、魏明海、蓝海林对以上议案发表了独立意见：

    作为本公司的独立董事,在认真听取公司董事会、管理层汇报相关情况并经过质询和探讨后,根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律、法规的规定,对本次董事会审议的议案发表如下独立意见：

    1、同意2006年第三季度报告;

    2、同意关于对控股子公司浏阳安全环保烟花制造有限公司进行处置的议案；

    3、同意关于对控股子公司浏阳花炮华腾烟花爆竹销售有限公司进行处置的议案；

    4、同意关于对控股子公司浏阳泰腾烟花有限公司进行处置的议案；

    5、同意关于改变北京熊猫烟花有限公司组建方式的议案；

    6、同意关于变更"年产40万箱安全环保烟花"项目募集资金投资方向的议案；

    7、同意关于对有关违规事项进行整改的议案；

    8、同意关于股改相关费用冲减资本公积的议案；

    9、同意关于召开2006年度第五次临时股东大会的议案。

    湖南浏阳花炮股份有限公司董事会

    2006年10月20日

    附件：

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表本人(单位)出席湖南浏阳花炮股份有限公司2006年度第五次临时股东大会,并对会议议案行使表决权。

    委托人(签名)： 受托人(签名)：

    委托人股东帐号： 受托人身份证号：

    委托股数： 委托日期：

    注：授权委托书复印、剪报均有效。