上市公司名称：路桥集团国际建设股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称： 路桥建设
股票代码： 600263
收购人名称： 中国交通建设股份有限公司
注册地址： 北京安定门外大街丙88号
国内通讯地址：北京安定门外大街乙88号
邮政编码： 100011
国内联系电话：(8610)6428 7288
收购报告书签署日期：二○○六年十月十八日
收购人声明
一、收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告；
二、依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的路桥集团国际建设股份有限公司的股份；
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述收购人没有通过任何其他方式在路桥集团国际建设股份有限公司拥有权益；
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人公司章程或者内部规则中的任何条款,或与之相冲突；
四、本次收购事宜,已经取得国资委于2006年9月30日做出的国资产权[2006]1172号《关于中国交通建设股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》的批准。
本次收购所涉及的股权比例超过被收购公司总股本的30%,已经触发要约收购义务,收购人已经向中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")申请豁免其要约收购义务,根据《收购管理办法》,只有中国证监会在异议期内未对本次要约收购豁免提出异议,本次收购方可进行。
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
在本收购报告书中,除非特别说明,下列词语具有以下含义：
本报告、本报告书 指路桥集团国际建设股份有限公司收购报告书；
本公司、中交股份、收购人 指中国交通建设股份有限公司
中交集团 指中国交通建设集团有限公司
国资委 指国务院国有资产监督管理委员会
上交所 指上海证券交易所
路桥建设、上市公司 指路桥集团国际建设股份有限公司；
振华港机 指上海振华港口机械(集团)股份有限公司
本次收购 指中交集团以直接持有路桥集团国际建设股份有限公司(以下简称"路桥建设",股票交易代码A股：600263)24,919.39万股限售流通A股和路桥建设1,087.72万股A股流通股,以及通过获得原中交集团所持有的全资子公司中交第一公路勘察设计研究院、中交第二公路勘察设计研究院、中交公路规划设计院、中国公路工程咨询监理总公司的股权而间接持有路桥建设138.91 万股(限售流通股)作为出资的一部分独家发起设立中国交通建设股份有限公司(以下简称"中交股份"),完成后中交股份合计控制路桥建设股权26,146.02万股(以下简称"上述股权"),控制比例达到路桥建设总股本的64.06%(已超过路桥建设总股本的30%)。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
名 称： 中国交通建设股份有限公司
注册地址： 北京市东城区安定门外大街丙88号
法定代表人： 周纪昌
注册资本： 人民币壹佰零捌亿元
注册号码： 1000001004056
企业类型： 股份有限公司
经营范围： 许可经营项目：无
一般经营项目：港口、航道、公路、桥梁的建设项目总承包；工程技术研究、咨询；工程设计、勘察、施工、监理以及相关成套设备和材料的采购、供应、安装；工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政的建设工程总承包；各种专业船舶的建造总承包；专业船舶、施工机械的租赁及维修；海上拖带、海洋工程的有关专业服务；船舶及港口配套设备的技术咨询服务；进出口业务；房地产开发及物业管理；国际技术合作与交流；物流业、运输业、酒店业、旅游业的投资与管理。
经营期限： 永久
股东名称： 中国交通建设集团有限公司
通讯地址： 北京安定门外大街乙88号
邮 编： 100011
联系电话： (8610)6428 7288
传 真： (8610)6428 3706
二、收购人产权及控制关系
注：
1、 振华港机的股权中即将转为流通B股的原境外法人股(占总股本19.07%)因继承关系由中交股份实际控制；
2、 原中交集团下属企业中交第一公路勘察设计院等四家持有路桥建设的限售流通股(占总股本0.34%)因其上级单位变更为中交股份由中交股份实际控制；
3、 原中国港湾建设(总公司)持有路桥建设2.67%的流通A股将被中交集团一并投入中交股份,由中交股份持有。
三、收购人主要股东基本情况
名 称：中国交通建设集团有限公司
注册地址：北京东城区安定门外大街丙88号
注册资本：4,503,834,100.00元
注册号码：1000001003995
企业类型：有限责任公司
经营期限：永久
通讯地址：北京安定门外大街乙88号
邮 编：100011
联系电话：010-64287288
传 真：010-64270511
经营范围：承担国内外港口、航道、公路、桥梁建设项目的总承包(包括工程技术经济咨询、可行性研究、勘察、设计、施工、监理以及相关成套设备、材料的采购和供应、设备安装)；承担工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政建设工程的总承包；进出口业务；房地产开发及物业管理；运输业、酒店业、旅游业的投资与管理
2005年12月,经国务院国资委国资改革[2005]703号文批准,中国港湾建设(集团)总公司与中国路桥(集团)总公司以新设合并方式进行重组,合并后新公司名称为"中国交通建设集团有限公司"。
经国务院批准,根据国务院国资委于2006年8月16日《关于中国交通建设集团公司整体重组并境外上市的批复》(国资改革[2006]1063号)批准,中交集团进行整体重组改制,以其及其下属的全资企业、控股公司、合营、联营公司与主营业务相关的资产和股权出资,独家发起设立了中交股份,中交集团核心业务都已经进入了中交股份。中交集团留有权益企业如下：
序号 企业名称 中交集团持股比例
1 中国交通物资总公司 100.00%
2 西安筑路机械厂 100.00%
3 中国路桥(集团)新津筑路机械厂 100.00%
4 路桥集团郴州筑路机械厂 100.00%
5 广州港口机械实业总公司 100.00%
6 路桥集团中山市中桥物业管理公司 100.00%
7 北京路通旅行社 100.00%
8 《公路》杂志社 100.00%
9 漳州益和船务有限公司 95.00%
10 上海振安房地产有限责任公司 55.00%
11 路桥(香港)有限公司 100.00%
12 中港米尔瓦拉合营公司 100.00%
13 路桥(上海)实业发展有限公司 100.00%
四、收购人从事的主要业务及最近3年财务状况的简要说明
本公司于2006年10月8日正式成立,系由中交集团独家发起设立的股份有限公司,本公司承继了中交集团的绝大部分经营型资产和业务。公司为中国领先的交通基建集团,主要从事包括基建设计、基建工程、疏浚及港口机械生产等业务,为客户提供涵盖基建项目整个使用周期的综合解决方案。除国内业务外,公司还将在约40个国家及地区经营国际业务。
普华永道中天会计师事务所有限公司已就本公司2003年12月31日、2004年12月31日、2005年12月31日的合并资产负债表,2003年度、2004年度、2005年度的合并利润表出具了普华永道中天审字(2006)第[1854]号审计报告,简要财务数据如下：
单位：千元
项目 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
总资产 77,318,755 63,729,507 51,078,882
负债总额 65,578,737 55,751,723 45,524,272
股东权益 8,211,370 5,260,285 3,939,645
资产负债率(%) 84.82 87.48 89.13
单位：千元
项目 2005年度 2004年度 2003年度
主营业务收入 83,060,743 65,702,984 48,241,643
净利润 1,858,783 991,911 253,089
净资产收益率(%) 22.64 18.86 6.42
五、收购人最近五年内是否受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况
本公司最近五年未受到过行政处罚或刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、收购人董事、监事、高级管理人员情况
本公司设董事9名,其中4名执行董事,5名独立非执行董事；设监事3名及高级管理人员9名,基本情况如下：
姓名 职位 国籍 长期居住地 境外居留权
周纪昌 董事长 中国 北京市 无
孟凤朝 副董事长、总裁 中国 北京市 无
陈永宽 副董事长 中国 北京市 无
傅俊元 执行董事、财务总监 中国 北京市 无
陆红军 独立董事 中国 北京市 无
张长富 独立董事 中国 北京市 无
袁耀辉 独立董事 中国 北京市 无
顾福身 独立董事 香港特别行政区 香港特别行政区 香港特别行政区
赵天岳 独立董事 香港特别行政区 香港特别行政区 香港特别行政区
刘湘东 监事会主席 中国 北京市 无
徐三好 专职监事 中国 北京市 无
王永彬 职工监事 中国 北京市 无
陈云 副总裁 中国 北京市 无
陈玉胜 副总裁 中国 北京市 无
侯金龙 副总裁 中国 北京市 无
陈奋健 副总裁 中国 北京市 无
朱碧新 副总裁 中国 北京市 无
杨力强 副总裁 中国 北京市 无
刘文生 董事会秘书、联席公司秘书 中国 北京市 无
上述人员在最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
七、收购人持有、控制其他上市公司5%以上股权的情况
截至本报告书签署之日,根据国资产权[2006]1172号文批准,中交集团还将直接持有的上海振华港口机械(集团)股份有限公司74,562.6万股限售流通A股以及通过子公司香港振华工程有限公司和澳门振华海湾工程公司间接持有振华港机58,766.4万股股份投入中交股份,上述股权比例合计为43.26%,目前正在办理过户手续,除此外,中交股份未持有其他上市公司5%以上发行在外上市公司股份。
中交股份还将获得中交集团直接持有的招商证券股份有限公司(以下简称招商证券)5.11%的股权以及通过获得原中交集团所持有的全资子公司中港第四航务工程局以及广州航道局的股权而间接持有招商证券0.41%的股权,上述股权比例合计为5.52%。
第三节 收购决定及收购目的
一、收购的目的
根据国资产权[2006]1172号批准,中国交通集团有限公司独家发起设立中国交通建设股份有限公司(以下简称"中交股份"),中交集团将直接和间接拥有的路桥建设的股权均作为出资投入本公司,导致公司将直接持有路桥建设61.06%的限售流通A股以及2.67%的流通股,通过全资子公司中交第一公路勘察设计研究院、中交第二公路勘察设计研究院、中交公路规划设计院、中国公路工程咨询监理总公司的股权而间接持有路桥建设0.34%的限售流通A股。上述股权合计64.06%。
二、收购决定
根据2006年8月16日,经国务院批准,国务院国资委以国资改革 [2006]1063号文《关于中国交通建设集团公司整体重组并境内外上市的批复》批准的公司重组方案,中交集团将所持路桥建设的股权投入拟设立的股份公司。
就本次股权出资事宜,已经取得国资委于2006年9月30日做出的国资产权[2006]1172号《关于中国交通建设股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》的批准。
第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份的情况
截止本报告签署日,收购人未持有、控制路桥建设的股份；在本次收购完成后,中交股份合计控制路桥建设26,146.02万股,控制比例达到路桥建设总股本的64.06%(已超过路桥建设总股本的30%)。
二、本次股份变更是否存在其他安排
至本报告上报之日止,中交股份除获得中交集团直接以及间接持有的路桥建设股份,不存在其他安排。
三、政府部门的批准
本次股份变更已得到国资委批准,尚需获得证监会豁免要约收购后方可履行,本公司目前已同时向中国证监会报送了《关于申请豁免对路桥集团国际建设股份有限公司全面要约收购的报告》。
四、权利限制
收购人本次获得的路桥建设64.06%股份不存在质押担保或冻结等行政、司法强制措施等使该部分股份存在任何权利瑕疵的情况。
第五节 收购资金来源
本次股权变更系中交集团投资行为,不涉及收购资金事宜。
第六节 后续计划
目前,收购人暂无在收购后一年内进行后续调整的计划,包括：
1、本次收购后,收购人没有继续购买或者处置已持有上市公司股份的计划；
2、收购人目前暂无计划调整路桥建设主营业务；
3、收购人目前暂无对路桥建设或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划；。
4、收购人目前暂无计划对路桥建设董事会及高级管理人员进行调整。
5、收购人目前暂无计划对上市公司的组织结构没有作出重大调整。
6、本次股权变更完成后,除因股东变动所需对路桥建设的公司章程进行相应修改外,暂无其他修改公司章程的计划。
7、收购人目前暂无计划对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动。
8、收购人目前暂无计划对上市公司分红政策作重大变化。
9、收购人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节 对上市公司的影响分析
本次收购完成后,上市公司的实际控制人并未发生变化。收购人将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务,继续维护路桥建设的独立经营能力,继续保持与路桥建设在资产、财务、人员、业务、机构方面实现"五分开"的状态。
第八节 与上市公司之间的重大交易
中交集团与路桥建设主要关联交易如下：
一、采购货物
2004年,路桥建设及其控股子公司向中国路桥(集团)总公司及其下属企业采购橡胶支座、商品混凝土、外加济等公路施工专用材料2592.45万元；
2005年,公司及控股子公司将向中国路桥(集团)总公司及其下属企业采购橡胶支座、商品混凝土、外加剂等公路施工中专用的材料3436.75万元
二、关联担保
截止2006年06月30日,路桥集团第二公路工程局为西安筑路机械有限公司92,500,000.00元借款(其中短期借款80,000,000.00元,一年内到期的长期借款10,000,000.00元,长期借款2,500,000.00元)提供担保。
截止2006年06月30日,中交第一公路勘察设计研究院为西安筑路机械有限公司9,570,000.00元银行长期借款提供担保。
上述关联交易已经在路桥建设的定期报告中进行了详细披露。
本次重组后,中交股份将继承原中交集团与路桥建设的关联交易,除上述交易以外,收购人以及收购人的董事、监事、高级管理人员在本收购报告书披露之日前二十四个月内,未发生以下重大交易：
1、与上市公司路桥建设及其关联方未发生合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
2、与路桥建设的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易；
3、对拟更换的上市公司路桥建设董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排；
4、存在对上市公司路桥建设有重大影响的其它正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月买卖挂牌交易股份的情况
一、中交股份(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)声明,在提交本报告之日前六个月内没有买卖上市公司路桥建设挂牌交易股票和未挂牌交易股票的行为；
二、根据中国证券登记结算公司上海分公司出具的证明,中交股份(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属,在提交本报告之日前六个月内没有买卖上市公司路桥建设挂牌交易股份的行为。
第十节 收购人的财务资料
普华永道中天会计师事务所有限公司已就本公司2003年12月31日、2004年12月31日、2005年12月31日的合并资产负债表,2003年度、2004年度、2005年度合并利润表出具了标准无保留意见的审计报告[普华永道中天审字(2006)第[1854]号]；
本节披露的本公司合并会计报表仅反映了本公司的基本财务状况、经营成果和现金流量情况,若想详细了解本公司过往三年的财务状况、经营成果和现金流量情况,请仔细参阅备查文件一普华永道中天出具的(2006)第[ 1854]号《审计报告》。
(一)资产负债表
单位：千元
项目 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
流动资产
货币资金 10,834,283 10,054,766 6,814,245
短期投资 117,509 124,951 244,276
应收票据 1,004,382 463,328 411,969
应收股利 35,724 4,751 695
应收利息 9,234 3,706 3,755
应收账款 14,926,894 12,096,449 9,682,109
其他应收款 3,747,227 2,946,903 2,447,514
预付账款 5,198,389 4,296,044 3,573,801
存货 3,709,839 3,110,524 2,629,888
已完工未结算款 13,972,347 9,540,285 6,751,681
待摊费用 29,857 39,514 54,316
其他流动资产 80,087 8,047 3,241
流动资产合计 53,665,772 42,689,268 32,617,490
长期应收款 996,622 782,403 532,453
长期投资
长期股权投资 2,803,510 2,599,101 2,614,186
长期债权投资 2,165 19,518 19,968
长期投资合计 2,805,675 2,618,619 2,634,154
其中：合并价差 11,606 (598) (680)
固定资产
固定资产-原价 25,198,617 23,478,700 19,670,965
减：累计折旧 (10,683,297) (10,107,460) (9,518,769)
固定资产-净值 14,515,320 13,371,240 10,152,196
减：固定资产减值准备 (119,804) (79,029) (81,572)
固定资产-净额 14,395,516 13,292,211 10,070,624
在建工程 1,591,535 675,850 1,753,078
固定资产合计 15,987,051 13,968,061 11,823,702
无形资产及其他资产
无形资产 987,032 1,111,211 1,127,625
长期待摊费用 41,559 48,764 74,291
其他长期资产 1,071,705 366,267 103,371
无形资产及其他资产合计 2,100,296 1,526,242 1,305,287
递延税项
递延税款借项 1,763,339 2,144,914 2,165,796
资产总计 77,318,755 63,729,507 51,078,882
负债及股东权益
流动负债
短期借款 12,387,869 10,279,553 7,093,976
应付债券 1,185,800 - -
应付票据 1,015,180 389,599 965,312
应付账款 17,295,980 13,139,977 10,341,896
预收账款 8,996,760 6,965,290 5,799,966
已结算未完工款 4,390,898 4,059,814 2,710,975
应付工资 562,807 1,117,478 924,191
应付福利费 463,439 1,110,548 928,091
应付股利 28,537 12,657 5,441
应交税金 1,577,012 1,465,486 727,660
其他应交款 49,445 35,329 25,296
其他应付款 3,255,444 3,235,158 2,552,304
预提费用 547,326 317,768 278,208
预计负债 298,654 297,732 283,926
一年内到期的长期负债 4,779,512 4,486,523 4,389,413
其他流动负债 14,446 106,203 23,658
流动负债合计 56,849,109 47,019,115 37,050,313
长期负债
长期借款 4,974,160 4,852,973 4,423,968
长期应付款 3,581,734 3,799,401 3,990,921
长期负债合计 8,555,894 8,652,374 8,414,889
递延税项
递延税款贷项 173,734 80,234 59,070
负债合计 65,578,737 55,751,723 45,524,272
少数股东权益 3,528,648 2,717,499 1,614,965
股东权益合计 8,211,370 5,260,285 3,939,645
负债及股东权益总计 77,318,755 63,729,507 51,078,882
(二)利润表
单位：千元
2005年度 2004年度 2003年度
一、主营业务收入 83,060,743 65,702,984 48,241,643
减：主营业务成本 (72,633,422) (57,316,190) (41,866,742)
主营业务税金及附加 (2,040,973) (1,655,285) (1,141,662)
二、主营业务利润 8,386,348 6,731,509 5,233,239
加：其他业务利润 90,016 7,400 62,611
减：营业费用 (454,586) (419,945) (319,032)
管理费用 (4,466,124) (3,962,211) (3,407,838)
财务费用-净额 (188,245) (922,932) (918,619)
三、营业利润 3,367,409 1,433,821 650,361
加：投资收益 132,719 146,522 124,477
补贴收入 22,010 18,726 16,776
营业外收入 158,684 206,564 168,354
减：营业外支出 (237,672) (130,036) (209,752)
四、利润总额 3,443,150 1,675,597 750,216
减：所得税 (796,216) (343,757) (304,814)
少数股东损益 (788,151) (339,929) (192,313)
五、净利润 1,858,783 991,911 253,089
第十一节 其他重大事项
收购人认为,本报告已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露,无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
第十二节 备查文件
一、备查文件目录
1、中交股份营业执照
2、收购人的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)的名单及其身份证明
3、国务院国资委关于设立中国交通建设股份有限公司的批复
4、国务院国资委关于中国交通建设股份有限公司国有股权管理有关问题的批复
5、收购人及各自的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)最近6个月持有或买卖该上市公司股份的自查报告
6、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的收购人及各自的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)最近6个月持有或买卖该上市公司股份的说明
7、收购人承诺函
8、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；
9、收购人最近3年的审计报告
二、备置地点
上述备查文件备置于路桥建设董事会办公室：
通讯地址：北京东城区东中街9号东环广场A座写字楼八层
联系电话：(010) 64181913
传真： (010)64182080
收购人声明
本人(及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：周纪昌
中国交通建设股份有限公司
二○○六年十月十八日 |
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