本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    根据公司上市时招股说明书披露的募集资金项目用途，公司首次公开发行股票的募集资金将分别投向“年产20000吨织物涂层剂工程项目”、“年产22000吨织物整理剂技改工程项目”、“年产20000吨染色助剂技改工程项目”和“年产7000吨前纺化纤油剂工程项目”四个项目。

其中“年产20000吨织物涂层剂工程项目”、“年产22000吨织物整理剂技改工程项目”、“年产20000吨染色助剂技改工程项目”三个募集资金项目，已由公司控股子公司杭州传化精细化工有限公司(以下简称“精细化工”)实施，而“年产7000吨前纺化纤油剂工程项目”拟变更为“年产20000吨功能型整理剂技改工程项目”。由于精细化工注册地萧山经济技术开发区建设一路58号的土地面积仅能满足三个募集资金项目的建设需要，因此精细化工拟向杭州传化华洋化工有限公司(以下简称“华洋化工”)受让位于萧山经济技术开发区鸿达路125号北侧9,243平方米土地的使用权。经协商，精细化工与华洋化工于2006年10月21日在杭州签订了《土地使用权转让合同》。鉴于华洋化工为公司实际控制人出资设立的关联企业，因此，上述交易构成关联交易。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司治理细则》、《公司关联交易决策制度》等规定，公司在2006年10月21日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过了公司《关于子公司受让土地使用权关联交易的议案》，关联董事徐冠巨、徐观宝对此议案进行了回避表决，其他7名董事一致同意此议案。四名独立董事对此项关联交易进行了事先认可并出具了独立意见，认为本次关联交易没有损害公司的利益，符合公开、公平、公正的原则。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人徐冠巨、徐观宝、徐传化、传化集团将在股东大会上对该议案进行回避表决。本次关联交易不需要经过有关部门批准。

    二、关联方介绍

    杭州传化华洋化工有限公司

    注册资本：2000万元

    企业类型：有限责任公司

    法定代表人：吴建华

    企业住所：萧山经济技术开发区鸿达路125号

    经营范围：荧光增白剂、中间体、造纸助剂、塑料助剂的生产、销售等。

    三、关联交易标的基本情况

    本次交易的标的为华洋化工位于萧山经济技术开发区鸿达路125号北侧9,243平方米土地的使用权，根据浙江勤信房地产土地估价有限公司出具浙勤地(2006)(估)字第7号土地估价报告，交易标的土地使用权评估价值458.45万元，具体情况如下：

    宗地名称                      土地证号                         宗地座落                 土地使用者   用途   使用权类型   剩余使用年限   面积(M2)   总地价(万元)
    华洋宗地   萧土开分国用(2004)第转换8号   杭州萧山经济技术开发区桥南区块   杭州传化华洋化工有限公司   工业         出让        43.81年   9,243.00         458.45

    截至评估基准日，宗地上尚未开发建设项目，场地平整。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    2006年10月21日，华洋化工(甲方)与精细化工(乙方)签订了《土地使用权转让合同》。双方协商的定价情况为：以浙江勤信房地产土地估价有限公司出具的浙勤地(2006)(估)字第7号土地估价报告的评估价值为依据，经双方友好协商，拟定本次交易的价格为4,852,575元。协议主要条款为：

    1、该地块的土地使用权转让金为每平方米人民币525.00元，总额为人民币4,852,575.00元(大写：肆百捌拾伍万贰仟伍百柒拾五圆整)。

    2、甲方承诺在收到乙方支付的总价款30％的转让款后3日内，将本合同约定 的土地按现状交付给乙方。

    3、在甲方收到乙方支付的总价款30％的转让款后3日内，甲、乙方双方向开发区国土资源局办理该土地使用权的过户手续。甲、乙双方按照中国有关法律规定承担各自应缴税费。

    4、本合同经甲、乙双方盖章及法定代表人或授权代表签署之日起成立，经双方履行内部决策程序之日起生效。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    1、收购目的：

    公司募集资金项目中“年产20000吨织物涂层剂工程项目”、“年产22000吨织物整理剂技改工程项目”、“年产20000吨染色助剂技改工程项目”三个募集资金项目，已由公司控股子公司杭州传化精细化工有限公司(以下简称“精细化工”)实施，而“年产7000吨前纺化纤油剂工程项目”拟变更为“年产20000吨功能型整理剂技改工程项目”。由于精细化工注册地萧山经济技术开发区建设一路58号的土地面积仅能满足三个募集资金项目的建设需要，因此精细化工需要寻找其他的项目用地，以保证变更后的募集资金项目能够尽快实施。目前，公司所在的萧山经济技术开发区用地十分紧张，经过与关联企业华洋化工的友好协商，华洋化工同意出让所拥有的位于萧山经济技术开发区鸿达路125号北侧9,243平方米土地的使用权。此地块位于萧山经济技术开发区内，便于精细化工对募集资金项目进行统一管理。

    2、对公司的影响：

    此项土地使用权的受让将解决变更后的募集资金项目的用地问题，有利于剩余募集资金项目的尽快建设，对于公司今后的发展有积极的作用。另一方面，由于变更后的募集资金项目需要的土地面积大于原项目，因此土地使用权的受让将导致项目固定资产的投入有一定程度的增加；但是项目用地的及时解决可以保证变更后的募集资金项目尽快实施，是切实可行的。

    六、独立董事的意见

    本公司独立董事童本立、戴猷元、陈劲、刘今强就上述事项出具独立意见如下：

    公司控股子公司精细化工受让关联企业华洋化工的土地使用权是为了更好地实施公司的募集资金项目。本次关联交易以浙江勤信房地产土地估价有限公司出具的土地估价报告书为定价依据，不存在损害公司及中小股东利益的情形。且关联交易的表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》、《公司治理细则》的有关规定，关联董事回避了表决。同意该项关联交易。

    七、保荐机构及保荐代表人意见

    浙江传化股份有限公司控股子公司杭州传化精细化工有限公司为了更好地实施公司的募集资金项目，受让关联方杭州传化华洋化工有限公司9243平方米土地使用权。本次关联交易以浙江勤信房地产土地估价有限公司出具的资产评估报告书为定价的主要依据，并考虑当地土地使用权价格的变化趋势进行适当调整。该资产评估选用评估方法合理，不存在损害公司及中小股东利益的情况。本次关联交易表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》、《公司治理细则》的有关规定，关联董事回避了表决。

    八、备查文件目录

    1、公司第二届董事会第十二次会议决议

    2、浙江勤信房地产土地估价有限公司出具的浙勤地(2006)(估)字第7号土地估价报告

    3、独立董事关于本次关联交易的独立意见

    4、保荐机构及保荐代表人关于本次关联交易的独立意见

    5、华洋化工与精细化工土地使用权转让合同