本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、变更募集资金项目的概述

    公司于2004年6月15日公开发行A股股票2000万股，发行价9.91元/股，募集资金总额19,820万元，扣除发行费用，实际募集资金18,893.97万元，已于2004年6月22日全部到位。

根据招股说明书披露的用途，上述募集资金将分别投向“年产20000吨织物涂层剂工程项目”、“年产22000吨织物整理剂技改工程项目”、“年产20000吨染色助剂技改工程项目”和“年产7000吨前纺化纤油剂工程项目”四个项目。其中“年产20000吨织物涂层剂工程项目”、“年产22000吨织物整理剂技改工程项目”、“年产20000吨染色助剂技改工程项目”三个募集资金项目，已由公司控股子公司杭州传化精细化工有限公司(以下简称“精细化工”)实施，并于2006年6月投产。“年产7000吨前纺化纤油剂工程项目”经公司2005年度第二次临时股东大会批准暂缓，截止公告日，该项目未启动，未投入任何资金。

    经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，现拟将“年产7000吨前纺化纤油剂工程项目”变更为“年产20000吨功能型整理剂技改工程项目”，涉及变更投向的总金额为4,969.75万元，占总筹资额的26.30％。变更后的项目总投资为7,876.59万元，其中使用募集资金4,969.75万元，其他由自有资金或银行贷款解决。新项目已履行相关立项审批手续，由公司控股子公司精细化工实施。

    二、无法实施原项目的具体原因

    公司原募集资金项目“年产7000吨前纺化纤油剂工程项目”经浙江省发展计划委员会浙计产业[2002]797号文批准立项，该项目计划拟投入金额为4,997.11万元，其中使用募集资金4,969.75万元。但是近年来，前纺化纤油剂行业发展趋势发生了很大变化，并且在可预见的时期内难以达到原可行性研究报告所预期的经济效益，如果仍按原计划实施项目，将导致项目无法达到预期收益，投资风险较大，因此公司经过认真评估后，由2005年度第二次临时股东大会批准暂缓实施此项目。

    本着对投资者负责的态度，为有效利用募集资金，经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，现拟将“年产7000吨前纺化纤油剂工程项目”变更为“年产20000吨功能型整理剂技改工程项目”，本事宜仍需公司股东大会审议通过。

    三、新项目的具体内容

    “年产20000吨功能型整理剂技改工程项目”总投资为7,876.59万元，主要用于固定资产投入及流动资金，其中募集资金4,969.75万元，其他由自有资金或银行贷款解决。公司拟通过增资子公司精细化工的形式，由精细化工作为该募集资金项目的实施主体，实施地点为萧山经济技术开发区鸿达路125号，项目建设周期为15个月。项目用地约34,566平方米，其中受让杭州传化华洋化工有限公司9,243平方米土地的使用权，其他25,323平方米土地的使用权以出让方式取得，相关土地过户和出让手续正在办理过程中。

    由于近年来公司原址环保要求逐步提高，加上原厂区生产年限较长，厂区陈旧拥挤，生产安全问题日益突出。为了保证公司的可持续发展，变更后的“年产20000吨功能型整理剂技改工程项目”拟在搬迁原厂区功能型整理剂生产的同时，提高功能型整理剂产品的生产技术含量。生产建成后正常年可形成年产20000吨功能型整理剂的生产能力，年预计可实现销售收入27,450万元，年利润总额2,770.96万元。由于项目搬迁的原因，实际产生的增量效益约为1,390万元。

    四、新项目的市场前景、存在的风险和对策说明

    1、市场前景

    随着经济的发展，科学技术的进步，人们对纺织品的高质量、舒适性、多功能性、生态性的要求是越来越高，印染企业对相关助剂的功能性与环保性也随之提出了要求。在国家拉动内需与促进出口的政策影响下，对助剂的需求会在原来的基础上，量上应有1/3的增长，质上应要成倍的提高。

    “年产20000吨功能型整理剂技改工程”项目拟生产技术含量和附加值较高、市场旺销的功能类印染助剂，以功能型、环保型产品作为主要发展方向，以中、高档产品切入市场，替代进口产品，具有较好的市场潜力和前景。

    2、存在的风险和对策说明

    (1)原材料价格上涨的风险及对策

    “年产20000吨功能型整理剂”的原材料主要为石油产品，国际原油价格的上涨，化工原材料价格的高位运行，会给项目实施的经济效益带来一定的不确定性。

    对策：公司将积极通过技术创新控制产品的成本，同时在对市场合理判断的前提下，对部分产品价格进行调整以努力达到预期的收益。

    (2)产品市场风险及对策

    助剂行业的竞争日趋激烈，许多规模较小的助剂厂家为争夺市场，竞相进行价格战，以低端低价产品冲击市场，由此导致产品存在一定的市场风险。

    对策：公司将在稳定产品质量的基础上，努力提升技术服务水平，加强销售队伍建设，针对不同品种、不同销售区域，实施灵活的市场定价策略，努力降低产品的市场风险。

    五、本次募集资金项目变更尚需提交公司2006年度第一次临时股东大会审议。

    六、独立董事意见

    公司独立董事戴猷元、童本立、陈劲、刘今强对募集资金项目变更发表了独立意见：本次募集资金项目变更，符合公司发展战略的要求,并提高了募集资金的使用效率，实现了资源的有效配置，符合上市公司及全体股东的利益。

    七、监事会意见

    本次募集资金项目变更符合公司发展战略的要求,并提高了募集资金的使用效率，实现了资源的有效配置，本次会议程序合法有效，未发现损害中小投资者利益的情形。因此，同意本次董事会关于变更募集资金投向的决议。

    八、保荐机构及保荐代表人意见

    浙江传化股份有限公司根据市场环境的客观变化，变更原定实施的“年产7000吨前纺化纤油剂工程项目”，转而实施“年产20000吨功能型整理剂技改工程项目”。本次募集资金变更，是为了规避投资风险，符合公司及全体股东的利益；新项目属于传化股份主营业务范畴，本次募集资金项目变更，符合公司发展战略的要求。传化股份董事会的决策合法、合规、符合程序。

    九、备查文件

    1、公司第二届董事会第十二次会议决议

    2、公司第二届监事会第七次会议决议

    3、独立董事关于变更募集资金项目的意见

    4、保荐机构及保荐代表人关于变更募集资金项目的意见