本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、对外投资概述

    经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，公司拟将募集资金项目由“年产7000吨前纺化纤油剂工程项目”变更为“年产20000吨功能型整理剂技改工程项目”。

为便于统一管理，变更后的募集资金项目仍由公司控股子公司杭州传化精细化工有限公司(以下简称“精细化工”)实施，项目投资采取本公司对精细化工增资方式解决。经协商，公司与传化集团有限公司(以下简称“传化集团”)于2006年10月21日在杭州就增资精细化工签订《增资协议书》，由本公司以现金出资5000万元(其中使用募集资金4,969.75万元，自有资金30.25万元)对精细化工进行增资，传化集团放弃本次对精细化工增资的权利。增资后，精细化工的注册资本由15,600万元增加至20,600万元，其中公司的出资额由14,040万元增至19,040万元，占其注册资本的92.43％；传化集团的出资额仍为1,560万元，占其注册资本的7.57％。鉴于传化集团为公司实际控制人出资设立的关联企业，且传化集团为本公司股东，因此本次增资构成关联交易。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司治理细则》、《公司关联交易决策制度》等规定，公司在2006年10月21日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过了公司《关于对控股子公司进行增资暨关联交易的议案》，关联董事徐冠巨、徐观宝对此议案进行了回避表决，其他7名董事一致同意此议案。四名独立董事对此项关联交易进行了事先认可并出具了独立意见，认为本次增资符合公开、公平、公正的原则。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人徐冠巨、徐观宝、徐传化、传化集团将在股东大会上对该议案进行回避表决。本次关联交易不需要经过有关部门批准。

    二、投资协议主体介绍

    传化集团有限公司：该公司成立于1995年6月29日，注册地址：杭州萧山宁围镇，注册资本为17,000万元，法定代表人徐传化。经营范围：批发、零售日用洗衣粉、日用化妆品、日用化工产品、包装品、塑料制品、橡胶、油漆助剂、化工原料(设计许可证凭证经营)、五金交电、润滑油、纺织品、化纤原料、煤油，出口本企业自产的化工品、化工原料、化纤原料；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；实业投资，软件开发。

    传化集团为公司实际控制人出资设立的关联企业，且传化集团为本公司股东，与本公司存在关联关系。

    三、投资标的的基本情况

    本次增资的标的为公司与传化集团投资组建的子公司精细化工，目前该公司注册资本为15,600万元，公司出资额为人民币14,040万元，占注册资本的比例为90％；传化集团出资额人民币1,560万元，占注册资本的比例为10％。公司位于萧山经济技术开发区建设一路58号，经营范围为：生产、销售：去油灵、印染前处理剂、染色助剂、有机硅整理剂、有机氟防水剂(除化学危险品及易制毒化学品)；其他无需审批的合法项目。凡以上涉及许可证制度的凭证经营。经营期限为2005年11月24日至2025年11月23日。截至2006年9月30日，精细化工的净资产为15,587.31万元。

    四、对外投资合同的主要内容

    浙江传化股份有限公司(甲方)与传化集团(乙方)于2006年10月21日签订就增资精细化工的《增资协议书》。协议主要条款为：

    1、增资扩股：

    (1)甲乙双方同意，甲方对精细化工进行增资，乙方放弃本次对精细化工增资的权利。

    (2)本次增资全部为现金增资。

    (3)根据精细化工净资产因素，本次增资股东甲方向精细化工增资的价格为每1元出资额1元人民币(大写：人民币壹元整)。

    (4)本次增资股东的新增出资及增资总价款为：新增出资为5,000万元(大写：伍仟万元整)，总价款为人民币5,000万元(大写：伍仟万元整)。增资额中4,969.75万元使用募集资金，30.25万元使用自有资金。

    (5)本次增资资金用途为：精细化工年产20000吨功能型整理剂技改工程项目。

    2、出资额与注册资本比例：

    (1)本次增资完成后，精细化工注册资本由15600万元增加至20,600万元。

    (2)本次增资完成后，公司所有股东对公司出资额和占注册资本的比例为：甲方出资额19,040万元，占精细化工注册资本的92.43％；乙方出资额1,560万元，占精细化工注册资本的7.57％。

    3、期限：增资人的出资于本协议生效之日起六十日内到位。

    4、本协议于协议各方签字之日起成立，自甲方股东大会批准之日起生效。

    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    本次公司对控股子公司精细化工进行增资，主要是为了更好地实施变更后的募集资金项目。公司与传化集团通过友好协商，同意由本公司单方面对精细化工进行增资，增资后，公司对精细化工的出资比例将由原来的90％增加到92.43％；传化集团的出资相应地由10％减少到7.57％。本次增资后不对精细化工董事会和经营层人员进行调整，且对公司的日常生产经营不造成影响。本次增资将有利于募集资金项目的尽快开展，对公司的持续发展有积极的意义。

    六、独立董事的意见

    本公司独立董事童本立、戴猷元、陈劲、刘今强就上述事项出具独立意见如下：

    公司与传化集团经过友好协商，同意由公司单方面对杭州传化精细化工有限公司进行增资，此举是为了更好地实施变更后的募集资金项目，有利于精细化工对募集资金项目进行统一管理，有利于项目的顺利实施并尽快产生经济效益。本次增资后不对精细化工董事会和经营层人员进行调整，且对公司的日常生产经营不造成影响。

    本次关联交易的表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》、《公司治理细则》的有关规定，关联董事回避了表决。不存在董事会及关联董事违反诚信原则，损害公司及中小股东利益的情形。同意该项关联交易。

    七、保荐机构及保荐代表人意见

    本公司保荐机构东方证券股份有限公司及保荐代表人陈波、杨卫东就上述事项出具独立意见如下：

    浙江传化股份有限公司与传化集团经过友好协商，同意由传化股份单方面对杭州传化精细化工有限公司进行增资，此举是为了更好地实施变更后的募集资金项目，有利于杭州传化精细化工有限公司对募集资金项目进行统一管理，对项目的顺利实施并尽快产生经济效益有促进作用。本次关联交易的表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》、《公司治理细则》的有关规定，符合公开、公平、公正的原则。不存在董事会及关联董事违反诚信原则，损害公司及中小股东利益的情形。

    八、备查文件

    1、杭州传化精细化工有限公司增资协议书

    2、公司第二届董事会第十二次会议决议

    3、公司独立董事关于增资的独立意见

    4、公司保荐机构及保荐代表人关于增资的独立意见