本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    浙江传化股份有限公司第二届董事会第十二次会议通知于2006年10月11日通过传真及电话方式向各董事发出，会议于2006年10月21日以通讯方式召开。

会议应参加董事9人，实际参加董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。

    本次会议以投票表决的方式审议通过如下决议：

    一、审议通过了《公司2006年第三季度报告》。

    表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

    详见公司刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站“浙江传化股份有限公司2006年第三季度报告”。

    二、审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》。

    表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

    详见 附件一：公司章程修正案(草案)。

    三、审议通过了《关于修改公司治理细则的议案》。

    表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

    详见 附件二：公司治理细则修正案(草案)。

    四、审议通过了《关于变更募集资金项目的议案》。

    决定将“年产7000吨前纺化纤油剂工程项目”变更为“年产20000吨功能型整理剂技改工程项目”。

    表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

    详见公司刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站“关于变更募集资金项目的公告”。

    五、审议通过了《关于对控股子公司进行增资暨关联交易的议案》。

    表决结果：两名关联董事回避表决，7票同意、0票弃权、0票反对。

    审议该项关联交易议案时，关联董事徐冠巨、徐观宝进行了回避表决。此项关联交易通过沟通已事先获得本公司独立董事童本立先生、戴猷元先生、陈劲先生、刘今强先生的认可。

    详见公司刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站“关于对控股子公司进行增资暨关联交易的公告”。

    六、审议通过了《关于子公司受让土地使用权关联交易的议案》。

    表决结果：两名关联董事回避表决，7票同意、0票弃权、0票反对。

    审议该项关联交易议案时，关联董事徐冠巨、徐观宝进行了回避表决。此项关联交易通过沟通已事先获得本公司独立董事童本立先生、戴猷元先生、陈劲先生、刘今强先生的认可。

    详见公司刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站“关于子公司受让土地使用权关联交易的公告”。

    七、审议通过了《关于日常关联交易的议案》。

    表决结果：两名关联董事回避表决，7票同意、0票弃权、0票反对。

    审议该项关联交易议案时，关联董事徐冠巨、徐观宝进行了回避表决。此项关联交易通过沟通已事先获得本公司独立董事童本立先生、戴猷元先生、陈劲先生、刘今强先生的认可。

    详见公司刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站“关于日常关联交易的公告”。

    八、审议通过了《关于召开2006年度第一次临时股东大会的议案》

    表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

    详见公司刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站“关于召开2006年度第一次临时股东大会的通知”。

    以上第二项至第七项议案尚须经过公司2006年度第一次临时股东大会批准。

    特此公告。

    附件一：

    浙江传化股份有限公司章程修正案(草案)

    (须经公司2006年度第一次临时股东大会审议通过)

    一、具体修改意见为：

    1、公司章程原第四十一条 “公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

    (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

    (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

    (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

    (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

    (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

    除上述规定外，公司的其他对外担保事项应当经董事会批准，取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。未经董事会或股东大会批准,上市公司不得对外提供担保。”

    现修改为：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

    (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

    (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

    (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

    (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

    (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

    除上述规定外，公司的其他对外担保事项应当经董事会批准，取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。

    公司控股子公司的对外担保，需经公司控股子公司董事会或股东会审议，并经公司董事会或股东大会审议。公司控股子公司在召开股东会之前，应提请公司董事会或股东大会审议该担保议案并派员参加股东会。

    公司控股子公司涉及本条第一款规定的第(一)、(三)、(四)项对外担保情形，需经公司股东大会审议批准后实施。”

    2、公司章程原第八十二条(一)董事提名的方式和程序： “1、在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上的股东提出非独立董事建议名单；由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提出独立董事候选人建议名单。董事会成员中由单一股东或者具有关联关系的股东提名的董事人数不超过半数。董事候选人建议名单提交公司董事会进行资格审查。2、由公司董事会确定董事候选人，以提案的方式提交股东大会选举。”

    现修改为：“1、在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上的股东提出非独立董事建议名单；由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提出独立董事候选人建议名单。董事候选人建议名单提交公司董事会进行资格审查。2、由公司董事会确定董事候选人，以提案的方式提交股东大会选举。”

    二、关于公司章程(修正案)的确认和生效

    依据《中华人民共和国公司法》和《浙江传化股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会拟定的本公司章程修改意见须经2006年度第一次临时股东大会出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过后生效。

    附件二：

    浙江传化股份有限公司治理细则修正案(草案)

    (须经2006年度第一次临时股东大会审议通过)

    一、具体修改条款如下：

    1、公司治理细则原第3.02.03条：“股东大会分年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，于上一个会计年度结束后的六个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

    (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3，即6人时；

    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

    (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

    (四)董事会认为必要时；

    (五)监事会提议召开时；

    (六)二分之一以上独立董事提议召开时；

    (七)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

    公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的深圳证券交易所(以下简称“证券交易所”)，说明原因并公告。”

    现修改为：“股东大会分年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，于上一个会计年度结束后的六个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

    (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3，即6人时；

    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

    (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

    (四)董事会认为必要时；

    (五)监事会提议召开时；

    (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

    公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的深圳证券交易所(以下简称“证券交易所”)，说明原因并公告。”

    2、公司治理细则原第3.02.26条：“个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡、持股凭证；委托代理他人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。”

    现修改为：“个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。”

    3、公司治理细则原第4.01.03条：“公司应保证董事选聘公开、公平、公正、独立。

    选举董事(独立董事另行规定)，董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。董事提名的方式和程序为：

    1、在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上的股东提出董事建议名单。董事会成员中由单一股东或者具有关联关系的股东提名的董事人数不超过半数。董事候选人建议名单提交公司董事会进行资格审查。

    2、由公司董事会确定董事候选人，以提案的方式提交股东大会选举。”

    现修改为：“公司应保证董事选聘公开、公平、公正、独立。

    选举董事(独立董事另行规定)，董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。董事提名的方式和程序为：

    1、在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上的股东提出董事建议名单。董事候选人建议名单提交公司董事会进行资格审查。

    2、由公司董事会确定董事候选人，以提案的方式提交股东大会选举。”

    4、公司治理细则原第4.02.10条：“董事会决议违反法律、法规和公司章程的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。”

    现修改为：“董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。”

    5、公司治理细则原第4.03.08条(二)：“董事会在决定上述事项时，如达到下列标准之一的，应提交股东大会审议：

    1、交易(购买、出售资产除外)涉及的资产总额占公司最近经审计总资产的50%以上；该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。

    2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

    3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

    4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”

    现修改为：“(二)董事会在决定上述事项时，如达到下列标准之一的，应提交股东大会审议：

    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上；该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。

    2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

    3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

    4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”

    6、公司治理细则原第4.06.10条(一)：“独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    1、提名、任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    6、公司章程规定的其他事项。”

    现修改为：“独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    1、提名、任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、公司董事会未作出现金利润分配预案；

    5、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    6、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    7、公司章程规定的其他事项。”

    7、公司治理细则原第10.07条：“公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。”

    现修改为：“公司控股子公司的对外担保，需经公司控股子公司董事会或股东会审议，并经公司董事会或股东大会审议。公司控股子公司在召开股东会之前，应提请公司董事会或股东大会审议该担保议案并派员参加股东会。公司控股子公司涉及第10.02条规定的第(一)、(三)、(四)项对外担保情形，需经公司股东大会审议批准后实施。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。”