本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    1996年12月7日山东新华制药股份有限公司(“本公司”)与山东新华医药集团有限责任公司(“新华集团”)就新华集团持有的“新华”牌商标达成商标许可协议(“商标许可协议”)，商标许可协议在许可商标的有效期内(包括许可商标根括商标局容许被续展之有效期)持续有效。

2002年9月26日本公司就动力、材料、原料供应及服务与新华集团达成动力、材料、原料供应及服务协议(“动力、材料、原料供应及服务协议”)，该协议将于2006年12月31日到期。本公司为遵守现时生效的上市规则，将于2006年10月23日重新签订动力、材料、原料供应及服务协议，协议初始有效期自2007年1月1日至2009年12月31日。

    鉴于新华集团持有本公司已发行股份总数的41.06%，为本公司现时的最大股东，根据香港联合交易所(“联交所”)《证券上市规则》和深圳证券交易所《股票上市规则》(合称“上市规则”)的规定，本公司与新华集团之间的任何交易均构成关联交易。

    本公司预计截至2009年12月31日止的三个财政年度的动力、材料、原料供应及服务交易额将分别不超过9,782万元、11,210万元及12,703万元(“新年度上限”)，商标许可费用每年为110万元。根据现时生效的联交所《证券上市规则》14A.35条规定，上述持续关联交易须予以公布，并须获得独立股东的批准。根据深交所《股票上市规则》第10.2.5条和第10.2.10条规定，持续关联交易尚须获得股东大会的批准，新华集团及其附属公司应当回避表决。

    经本公司独立董事同意，于2006年10月23日本公司已将持续关联交易事项提交第五届董事会第七次会议审议。关联董事回避后，参与表决的董事7人，以7票同意通过本议案，并将提交股东大会，由非关联股东审议通过。

    二、关联方介绍

    本关联交易所涉及的关联方为新华集团。新华集团为本公司的直接控股股东，持有本公司41.06%的股份。新华集团是经淄博市国有资产管理委员会以淄国资委[1995]1号文批准，在原山东新华制药厂的基础上于1995年6月15日成立的国有独资公司。注册资本为人民币29,850万元，注册地址为山东省淄博市张店区东一路14号，法定代表人为郭琴女士。其经营范围为：投资于建筑工程的设计、房地产开发、餐饮；软膏剂生产销售；包装装潢；化工机械设备、仪器、仪表的制造、销售；化工产品销售；经营进出口业务。截至2005年12月31日，新华集团经审计的净资产为6,3804万元，2005年度的净亏损为1,618万元。

    三、关联交易协议的主要内容和定价政策

    (一)2006年10月23日，本公司就动力、材料、原料供应及服务与新华集团签订了动力、材料、原料供应及服务协议。

    动力、材料、原料供应及服务协议涉及的产品和服务主要包括：

    1、本公司向新华集团提供的产品和服务包括：

    (1)水、电、蒸汽；

    (2)生产过程中的副产品；及

    (3)新华集团要求的其他产品和服务。

    除水、电、蒸汽的价格按照成本加相应的税费计算外，上述其他产品和服务均按照市场定价原则计价，且不低于本公司销售或提供给市场独立第三方的价格。

    2、新华集团向本公司提供的产品和服务包括：

    (1)药品生产使用的化工原料；

    (2)各类包装材料和服务；

    (3)设备维修用零部件以及仪器仪表；及

    (4)本公司要求的其他产品和服务。

    上述产品和服务的价格按照市场原则定价且不得高于新华集团向市场独立第三方提供上述产品和服务的价格。

    (二)1996年12月7日，本公司就商标许可使用与新华集团按协议价格签订的商标许可协议继续有效，许可本公司现有及未来的产品在中国及海外独家使用“新华”牌商标。

    四、关联交易的目的及对本公司的影响

    通过订立该协议，本公司可继续通过向新华集团销售相应的产品获取收入，并从有关订约方获得稳定的原材料及/或零星产品供应，从而避免向其他供应商支付额外的采购费用。

    根据商标许可协议，本公司可以在国内外营销产品，且可在未来生产产品中继续使用该商标，从而对本公司的持续经营发挥重要作用。

    该等持续关联交易是按正常商业条款在日常及一般业务过程中订立的，符合本公司及全体股东的整体利益。

    五、关联交易正式生效的条件

    上述持续关联交易协议经本公司股东大会非关联股东审议批准后生效。根据深交所《股票上市规则》和联交所《证券上市规则》的规定，新华集团及其附属公司将在股东大会上回避表决。

    六、董事会的意见

    本公司董事会认为，上述关联交易是在日常业务中进行的，是按照一般商务条款达成的(指与同类企业达成的同类型的交易相比同样适用)，对于公司的股东而言是公平合理的。公司已批准成立一个由公司独立董事组成的独立董事委员会，该委员会将就上述关联交易情况和豁免条款向公司股东提出建议。

    七、独立董事的意见

    本公司独立董事认为，上述关联交易是在日常业务中进行的，是按照一般商务条款达成的(指与同类企业达成的同类型的交易相比同样适用)，对于公司的股东而言是公平合理的。

    八、备查文件

    1、本公司与新华集团签订的《动力、材料、原料供应及服务协议》和《商标许可协议》；

    2、董事会会议记录。