干净壳资源不多，股价畸高影响重组

　　证券时报记者周边 见习记者周悦

　　随着大限将至，S*ST公司的命运也即将一锤定音。伴随着S*ST公司的重组传言及澄清公告，S*ST公司股价时而一飞冲天，时而飞流直下。

而S*ST公司的投资者也犹如坐了一趟过山车般经历了股价上涨的喜悦与下跌的恐惧。

　　事实上，在种种压力之下，众多的S*ST公司都在积极地寻求重组。似乎每一家S*ST公司的背后都跟着一家或几家财务顾问公司，而每一家财务顾问公司背后也跟着一家或几家重组方。业内人士戏言，财务顾问公司就如同“媒婆”一样，组织策划着S*ST公司与重组方的“相亲”方案。

　　命悬一线

　　根据沪深证券交易所股票上市规则(2006年5月修订)的有关规定，S*ST公司2006年会计年度的审计结果继续亏损的，将被暂停上市；在被暂停上市后，未能在法定期限内披露年报或年报显示公司出现亏损的将被终止上市。

　　截至目前，两市S*ST公司(含今年暂停上市公司)共有62家。其中深市37家，沪市25家。根据有关规定，上述公司在今年内未能实现扭亏，将面临暂停上市或终止上市的风险。在这62家公司中，连续两年亏损且2005年年报披露亏损金额最大的S*ST海纳(000925)每股亏损7.07元，2005年亏损最少的两家公司S*ST盛润(000030)与S*ST禾嘉(600093)则分别亏损0.1983元和0.228元。“肯定会有不少的S*ST公司会死掉。”天相投资顾问有限公司副总裁张凯认为。

　　尽管S*ST海纳2006年前三季度实现每股收益0.17元，不过该公司表示，由于尚未确定的三笔违规担保本金累计5330万元，且该公司原实际控制人违法违规导致至今也难以确定是否还存在未发现的或有负债事项。更重要的是目前有关诉讼的执行情况使该公司的生产经营、利润等存在不确定性，2006年度的损益情况无法预计。

　　2006年10月23日，S*ST盛润公布业绩预盈公告，预计2006年度盈利800-1000万元。该项盈利的根本原因是由于关联方归还占用资金，导致S*ST盛润原计提的3453.72万元坏账准备冲回产生了收益。实际上S*ST盛润在法院查封拍卖该公司持有的深圳嘉年实业股份有限公司26.54%的股权后，自2005年9月份开始S*ST盛润已没有主营业务收入和主营业务利润。

　　据从事ST公司重组的一位专业人士介绍，目前绝大多数的S*ST主营业务已基本上陷于瘫痪或无利可图，诸多公司面临着退市的风险，除了重组之外别无选择。“部分公司即使能在2006年公布微利情况，但不重组随时都有可能重新亏损从而步入退市境地。”该人士断言。

　　一厢情愿

　　目前S*ST公司的实际控制人以地方政府居多，在S*ST公司的重组上也几乎是地方政府在进行主导。不过很多的重组都是地方政府一厢情愿的想法。

　　据记者了解，某上市公司在连续多年亏损后，已经濒临退市边缘，此时众多财务顾问公司纷至沓来。对于该上市公司的重组，当地政府开出众多条件，一家名为小石头公司(化名)的收购方均完全答应甚至提出更具有诱惑力的实施计划。“小石头承诺在当地再投资一亿元的项目是促成当地政府选择该公司进行重组的一个重要原因。”有关知情人士透露。在诸多收购方中进行抉择后当地政府在市委办公会议上讨论研究，最后选定了小石头公司。在市委办公会议定下重组方之后，其他收购方获知消息纷纷退出。此时意外却发生了，根据重组意向协议，当地政府要求小石头公司先期投入3000万元资金，而小石头公司以各种理由拖延并一再提出降低收购价码。

　　事实上，伴随着重组的传闻该上市公司二级市场的股价大幅拉升后近期再次巨幅回落，而此时所谓的重组方早已不知去向。地方政府及该上市公司的众多投资者扎扎实实被“忽悠”了一把。

　　据国信证券投行业务部总经理、保荐人钮蓟京介绍，地方政府对S*ST公司的重组，很多并非从市场角度及经济角度，而是从政治的角度来考虑。地方政府首先考虑的是重组方有没有实力；其次要考虑卖价、职工的安置，要保证税收留在当地。考虑的因素多了，重组的谈判的时间及过程非常漫长，而许多收购方也是全面撒网，或早已选定了另一家公司进行收购。

　　重组难点

　　对于ST公司的重组难点，钮蓟京认为，一般的ST公司经营情况极差，普遍出现巨额亏损，且或有负债及或有担保巨大，“好的壳资源太少了。”钮表示。张凯也持有相同的观点，他认为，壳资源是目前ST公司的一大卖点，不过很多公司均无法做重组，“担保、或有负债、诉讼，公司也不值钱。”张说，“收购运作能否收回成本是重组方重点考虑的因素。”钮与张均曾经策划运作了多家ST公司的重组，对ST公司的重组难点深有体会。

　　1999年12月，中兆实业入主SST东碳(600691)，拟对其实施重组。然而六年多过去了，SST东碳重组依然没有任何实质性进展。据SST东碳2005年年报显示，自2002年起该公司已连续四年亏损，截至2005年年底累计亏损已达15949.11万元，营运资金为-3236.62万元，银行借款5778.39万元已逾期，无法偿还到期债务。要实现SST东碳的重组，大股东香凤企业有限公司(中兆实业2003年更名)首先必须彻底解决其债务及担保问题，并置入优质资产恢复“造血”功能。然而，SST东碳2005年对外担保总额(不包括对控股子公司担保)达18329.85万元，占该公司净资产的比例为1893.38%。如此巨额的担保及负债，以目前香凤公司的实力根本无法解决，也吓住了一批有意收购SST东碳的公司。

　　“目前的重组很多收购方看得多，做的少。”深有体会的张凯表示，其实重组方要求不高，真正有价值的或者壳很干净的公司就行了，但很多公司“既没有东西(经营资产)，也不干净。”

　　一个典型的例子是山东某上市公司，此前一位曾接触该公司的人士向记者表达了大股东股权转让的意向，新进重组方耗资1100多万元即可获得该公司的控股权。然而相当长一段时间该笔股权转让无人问津。

　　另一方面，重组方是否具备国有企业背景也是卖方———地方政府考虑的一个因素。“国有对国有好办，民营对国有的谈判则相对困难。”钮说。

　　股价影响重组

　　一度被专业人士判断应该围绕公司价值上下波动的上市公司股价也片面地成为了影响S*ST公司重组的关键因素。

　　S*ST公司的收购价格如何计算，这也是重组方与当地政府互相谈判的重点。一方面，收购方力图降低收购成本，希望以最小的代价收购成功，而S*ST公司的“父母”———当地政府则希望能卖个好价钱。两者不停地撮合博弈，最终成交则重组成功。然而，S*ST公司的成交价应该是多少？

　　部分S*ST公司的净资产为正，或能容易判断。根据有关规定，上市公司国有股权的转让价格以净资产为基础，不低于净资产。不过，相当多的S*ST公司净资产为负值，这为S*ST公司的当地政府出了一个难题。

　　“现在很多S*ST公司不管有没有重组，股价一个劲往上蹿，对重组方有影响。”钮蓟京表示。据了解，国有股权的转让及审批环节较多，而价格一直是考虑的重点。在净资产为负数的情况下，转让价格唯一的参考标准就是目前二级市场的股价。“S*ST公司股价畸高后，有些地方政府并不是特别理解或迫于其他方面的压力，过高地估计了转让价格，造成收购方退步导致重组停滞。”张凯也表达了同样的看法。

　　在众多的市场人士看来，投资ST公司犹如一场“赌博”游戏，在这场游戏中胜则获利丰厚，败则血本无归。这也是机构投资者特别是基金对ST公司避而远之的主要原因。业内人士认为，目前很多S*ST公司能否重组成功，一个简单的识别标准应视当地政府意愿及实力，在政府部门愿意重组同时也具备一定资源的情况下，部分S*ST公司或能真正将重组兑现。

(责任编辑：陈晓芬)