特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示:

    ● 被担保人名称：重庆市万州区江南水电有限责任公司

    ● 本次担保数量: 1,000万元

    累计为该公司担保数量：1,000万元

    ● 反担保方名称：重庆市万州区江南水电有限责任公司

    反担保方式：以其价值1,004万元的固定资产为本公司担保提供反担保

    ● 对外担保余额：1,700万元

    ● 逾期担保余额：200万元

    ● 对控股子公司提供担保的余额：1,500万元

    一、担保情况概述

    2006年8月29日,本公司与重庆市万州区农村信用合作联社营业部(以下简称：万州信用联社营业部)在万州签署《保证合同》,为本公司控股子重庆市万州区江南水电有限责任公司(以下简称：江南公司)在该行的1,000万元贷款提供连带责任保证担保,截止目前本公司累计对外担保金额为1,700万元。

    2006年7月26日本公司第五届董事会第二次会议已审议通过《关于为江南公司贷款提供担保的议案》,表决情况: 同意9票；反对：0票；弃权：0票(公告见2006年7月28日《中国证券报》、《上海证券报》)。本次担保经公司董事会批准即生效。

    二、被担保人基本情况

    江南公司注册地点:重庆市万州区五桥上海大道415号,法定代表人：汤精华,公司主营水力发电,供电,供水(不含饮用水),电力设施安装、维护及销售,销售五金,交电,化工产品(不含危险化学品),为本公司的控股子公司(本公司持有该公司股份89.31%),其信用等级未评定。

    截止2005年12月31日,该公司资产总额3,225万元,负债1,767万元,贷款总额100万元,无一年内到期的长期负债,净资产为1,459万元,净利润为90万元。

    截止2006年9月30日,该公司资产总额4,606万元,负债3,015万元,贷款总额1,100万元,无一年内到期的长期负债,净资产为1,591万元,净利润为132万元。

    江南公司不是本公司的直接或间接持有人或本公司持有人的关联方、控股子公司和附属企业。

    三、担保协议的主要内容

    本公司为江南公司在万州信用联社营业部提供的担保方式为连带责任保证担保；担保期限为《借款合同》约定的江南公司履行还款义务期限届满之日起二年；担保的范围为借款主合同项下的债务本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿以及诉讼费、律师费等债权人为实现债权而支付的一切合理费用。

    本公司与江南公司签订了《反担保协议》,该公司以其价值1,004万元的固定资产作为对本公司向其提供1,000万元担保的反担保。

    四、董事会意见：

    为保障江南公司正常生产经营,维持本公司电力市场份额,在江南公司以其资产为本公司提供反担保的前提下,本公司董事会决定为江南公司提供上述担保。

    董事会认为本次担保有利于本公司电力主业的发展,根据该公司目前的生产经营状况,认为其能够按期偿还债务。同时,为有效防范本公司的担保风险,该公司为本公司为其贷款担保提供了反担保,能够保障本公司的利益。

    五、本公司及控股子公司的对外担保余额为1,700万元,逾期担保余额为200万元。

    六、备查文件目录

    1、《保证合同》；

    2、《反担保协议》；

    3、经与会董事签字生效的董事会决议；

    4、被担保人最近一期的财务报表；

    5、被担保人营业执照复印件。

    特此公告

    重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司董事会

    二00六年十月二十四日