本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    保定天威保变电气股份有限公司(以下简称公司)于2006年10月12日以传真或送达方式发出召开公司第三届董事会第十一次会议的通知,2006年10月23日在公司会议室召开了第三届董事会第十一次会议,公司七名董事出席了会议(公司董事长丁强先生因公出差未能出席本次董事会,委托副董事长边海青先生代为出席主持并全权行使表决权；独立董事徐国祥先生因公出差未能出席本次董事会,委托独立董事王世定先生代为出席并全权行使表决权),公司监事及部分高管人员列席了会议,会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议由公司副董事长边海青先生主持,与会董事审议并通过了以下议案：

    一、关于《天威保变2006年第三季度报告全文及正文》的议案(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)。

    二、关于对公司2006年全年业绩进行预告的议案(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)。

    根据上海证券交易所《股票上市规则》及《关于做好上市公司2006年第三季度报告工作的通知》的要求,公司预计2006年全年净利润较2005年全年相比将大幅增加,预计增幅在80%以上,主要是由于母公司产量增长,销售收入增长,使母公司利润有所增长；且公司子公司保定天威英利新能源有限公司市场形势良好,产品供不应求,公司投资收益有所增加所致。

    三、关于转让杭州天威杰登电气有限公司股权的议案(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)。

    杭州天威杰登电气有限公司(简称“天威杰登”)是本公司的子公司,注册资本500万元人民币,本公司持有其55%的股权,该公司主要生产、销售互感器、穿墙套管及零配件；新产品的开发、研制、电气设备的技术服务、成果转让。其他无需报经审批的一切合法项目。公司决定将持有该公司的股权转让给保定天威互感器有限公司,转让价格将以北京京都资产评估有限公司出具的评估报告为基础确定。天威互感器公司是本公司的子公司,本公司持有其91％的股权,以生产、销售互感器产品为主,可以较好的对天威杰登进行生产和技术等方面的管理,优化产业结构。

    截至2006年9月30日,天威杰登总资产1308.52万元,净资产489.28万元,实现净利润31.81万元。

    四、关于转让北京天威瑞恒电气有限责任公司股权的议案(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)。

    北京天威瑞恒电气有限责任公司是本公司的子公司,注册资本2200万元人民币,本公司持有其49%的股权,该公司主要生产电力高低压电器设备；自产产品的技术咨询；销售自产产品。公司决定将持有该公司的股权转让给北京瑞恒电力器材有限责任公司,北京瑞恒电力器材有限责任公司为天威瑞恒的原股东,持有天威瑞恒21%的股权,转让价格将以北京京都资产评估有限公司以2006年7月1日为评估基准日出具的评估报告为基础确定。

    截至2006年7月31日,天威瑞恒总资产8750.73万元,净资产6877.41万元,实现净利润524.67万元。

    特此公告。

    保定天威保变电气股份有限公司董事会

    2006年10月23日