本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、重要提示

    本次出让土地使用权的上海中远汇丽建材有限公司三厂为上海汇丽建材股份有限公司的控股子公司上海中远汇丽建材有限公司(汇丽股份持股90％)的分公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》7.7条规定,视同上市公司行为。

    二、交易概述

    为发挥现有土地资源效益,改善资产状况,整合制造资源,经上海汇丽建材股份有限公司四届七次董事会审议通过,上海中远汇丽建材有限公司2006年第四次董事会、2006年第三次股东会审议通过,上海中远汇丽建材有限公司三厂(以下简称“三厂”)于2006年10月24日,与南汇区土地储备中心友好协商,签订了《土地收购储备协议书》,将位于南汇区周浦镇塘东六组的33.5亩生产经营用地的土地使用权和全部建筑物及相关附属设施(土地证号：沪国用(南汇)字第817号；房屋所有权证号：沪房汇字第07736号)出售给南汇区土地储备中心。

    三、交易各方当事人情况介绍

    收购方：

    单位名称：上海市南汇区土地储备中心(以下简称“土地储备中心”)

    法定代表人：张文骏

    开办资金：81000万元

    宗旨和业务范围：受区政府委托对本区内的土地资源实行统一规划、征用、开发、转让和管理。

    出售方：

    企业名称：上海中远汇丽建材有限公司 (以下简称“中远汇丽”)

    法定代表人：茅振华

    注册资本：人民币11245万元

    经营范围：生产销售化学建材、装饰材料及配套建筑五金,房地产开发。(凡涉及行政许可证凭许可证经营)

    企业名称：上海中远汇丽建材有限公司三厂 (以下简称“三厂”)

    负责人： 宋夏华

    经营范围：化学建材,装饰材料及配套建筑五金,生产,销售。(凡涉及行政许可证凭许可证经营)

    四、交易标的情况介绍

    1、该宗地面积为22333平方米(折合33.5亩),登记用途为工业用地,土地使用权类型为国有划拨。

    2、该宗地上全部建筑物及其他设施介绍

    该宗地上现共有42幢房屋,其中包括厂房、仓库和办公用房,实际建筑面积共计20740.79平方米。其他附属物为砼场地9600平方米；围墙：1495平方米；各类棚：共236平方米；其它：烟囱、烟道、油池、水库、绿化等。

    3、截至2005年12月20日,该宗地上房屋建筑物帐面原值为1193.37万元,累计折旧653.42万元,帐面净值为539.95万元；机器设备帐面原值为2835.15万元,累计折旧1510.07万元,帐面净值为1325.06万元。

    五、合同金额

    根据《土地收购储备协议书》约定,以南汇区土地储备中心所委托的房地产评估事务所的评估价格人民币39,703,800元作为本次出售资产的出售价格(2005年12月20日为评估基准日)。

    六、出售资产的其他安排

    1、南汇区土地储备中心以货币补偿形式予以收购,补偿范围和价格除土地使用权外还包括该地块的全部建筑物和构筑物；地下设施、悬空物及附着物；因搬迁停产而造成的营业损失；设备、设施搬迁费；停工补贴及职工安置费；其他不可遇见费等全部所涉费用。

    2、交易完成后不会产生关联交易。

    3、出售资产的款项主要用于：为企业下一步的产业调整作准备。

    七、支付方式

    由南汇区土地储备中心汇付至三厂指定的帐户。

    第一期转让款在本协议签订后15天内,即2006年11月8日前支付土地补偿款的30％,计11,911,140元。

    第二期在土地使用权证过户至甲方名下后支付土地补偿款的40 ％,计 15,881,520元。

    余款30％,计11,911,140元,在办理地块交接后10天内付清。

    八、合同生效

    本合同自三厂与南汇区土地储备中心签订之日起生效。

    九、出售资产的原因、目的和对公司的影响

    (一)、出售资产的原因

    鉴于三厂所在地块正处于南汇区周浦镇老镇改造范围内,为了使周浦镇政府的老镇改造能顺利进行,因此,现将该土地使用权及相关的建筑物出售给南汇区土地储备中心,以便于整个老镇改造的统一规划。

    (二)、出售资产的目的

    随着今年来产品销量的下降、劳动力的盈余和原材料的上涨,使得三厂的经营业绩很不理想。出售三厂土地可充分利用现有的土地资源,盘活存量,最大限度的提高经济效益,改善中远汇丽的经营业绩。

    (三)、出售资产对公司的影响

    出售资产对公司长期发展是有利的。三厂为中远汇丽的分公司,由于各种因素导致了三厂的生产成本过大,导致了经营业绩很不理想。通过对存量土地的盘活,为中远汇丽下一步的产业整合以及产品结构的调整打下了基础,对公司的长期发展是有积极作用的。出售三厂资产对股份公司利润影响额为1,894.83万元(不包括因搬迁停产而造成的营业损失；设备、设施搬迁费；停工补贴及职工安置费；其他不可遇见费等全部所涉费用)。

    十、董事会审议情况：

    经上海汇丽建材股份有限公司四届七次董事会审议通过,上海中远汇丽建材有限公司2006年第四次董事会、2006年第三次股东会审议通过。公司独立董事对此资产出售事宜发表了同意的独立意见〔汇丽股份独立董事意见(2006)第8号〕。

    十一、备查文件：

    1、 上海汇丽建材股份有限公司四届七次董事会决议、四届六次监事会决议

    2、上海中远汇丽建材有限公司董事会决议、股东会决议

    3、土地收购储备协议书

    4、评估报告

    5、独立董事意见

    特此公告

    上海汇丽建材股份有限公司董事会

    二OO六年十月二十五日