特别提示

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    2006年10月13日,湖北潜江制药股份有限公司第四届董事会第二十六次会议通知以电子邮件、电话等形式送达,并于2006年10月23日上午在武汉经济技术开发区高新技术产业园28号召开。会议应到董事12人,实到董事8人,董事郭家学、张斌、田红、独立董事王仁祥因工作原因未能亲自参加本次会议,特分别书面委托董事王崇信、独立董事王永海代为出席并行使表决权,公司监事及部分高管人员列席了会议,会议符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由董事长叶继革先生主持,经审议,会议以举手表决的方式全票通过了以下事项。

    一、审议通过了《公司2006年第三季度报告》全文及其摘要；

    二、审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》。

    拟将《公司章程》修改如下：

    (一)原文：

    第六条 公司注册资本为人民币10929万元。

    现修改为：

    第六条 公司注册资本为人民币12546.66万元。

    (二)原文：

    第十三条 经公司登记机关核准,公司的经营范围是：经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务；滴眼剂、滴耳剂、滴鼻剂、小容量注射剂(含激素类)、片剂、胶囊剂、冻干粉针剂、粉针剂、颗粒剂、原料药、塑料包装用品的生产、销售、进出口业务；保健饮料进出口业务。

    现修改为：

    第十三条 经公司登记机关核准,公司的经营范围是：经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务；滴眼剂、滴耳剂、滴鼻剂、小容量注射剂(含激素类)、片剂、硬胶囊剂、冻干粉针剂、粉针剂、颗粒剂、原料药、塑料包装用品的生产、销售、进出口业务；保健饮料进出口业务。

    (三)原文：

    第十九条 公司股份总数为10929万股,全部为人民币普通股。

    现修改为：

    第十九条 公司股份总数为12546.66万股,全部为人民币普通股。

    (四)原文：

    第一百零六条 公司董事会由十二名董事组成,其中独立董事四人,公司董事会设董事长一人,副董事长一人。

    现修改为：

    第一百零六条 公司董事会由九名董事组成,其中独立董事三人,公司董事会设董事长一人,副董事长一人。

    该议案将提交公司2006年第二次临时股东大会审议。

    三、审议通过了《关于公司换届选举提名第五届董事会董事候选人的提案》。

    鉴于本公司第四届董事会已于2006年8月25日任期届满,根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的相关规定,公司需进行董事会换届选举。

    第五届董事会拟由9名董事组成,其中独立董事3名,董事任期自股东大会决议通过之日起三年。

    (一)根据董事会提名委员会的审查及建议,公司董事会决定提名叶继革先生、郭家学先生、张斌先生、王崇信先生、田红女士、黄祥平女士、刘祖国先生、王春友先生、胡华夏先生为公司第五届董事会董事候选人。

    (二)根据董事会提名委员会的审查及建议,公司董事会决定提名刘祖国先生、王春友先生、胡华夏先生为第五届董事会独立董事候选人,其中胡华夏先生为专业会计人士。

    (三)独立董事发表独立意见如下：

    1、被提名人未有《公司法》第一百四十七条、《证券市场禁入规定》(中国证券监督管理委员会第33号令)和《公司章程》第九十五条规定的情形。

    2、被提名人同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

    3、董事提名程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定

    4、独立董事候选人的任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定,独立董事候选人的提名合法有效。

    我们同意提名叶继革先生、郭家学先生、张斌先生、王崇信先生、田红女士、黄祥平女士、刘祖国先生、王春友先生、胡华夏先生为公司第五届董事会董事候选人；同意提名刘祖国先生、王春友先生、胡华夏先生为独立董事候选人。

    本项议案将提请公司2006年第二次临时股东大会进行审议。

    四、审议通过了《关于公司召开2006年第二次临时股东大会的议案》。

    会议决定于2006年11月16日上午9时在武汉经济技术开发区高新技术产业园28号湖北东盛制药有限公司二楼会议室召开2006年第二次临时股东大会。现将有关事项公告如下：

    3、会议内容：

    (1)审议《关于修改<公司章程>相关条款的议案》；

    (2)审议《关于公司换届选举提名第五届董事会董事候选人的提案》；

    (3)审议《关于公司换届选举提名第五届监事会监事候选人的提案》；

    4、会议出席对象：

    (1)2006年11月9日下午3时交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议；

    (2)本公司董事、监事及公司高级管理人员；

    (3)因故不能出席会议的股东可委托代表出席。

    5、会议登记办法：

    (1)凡出席会议的股东持本人身份证、股东账户卡；委托代表人持授权委托书、委托人及代表人身份证、委托人股东账户卡；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司董事会办公室登记,异地股东可用信函或传真方式登记。

    (2)登记时间：2006年11月13日(上午8：00-下午5：00)

    登记地点：公司董事会办公室

    (3)其他事项：

    公司董事会办公室办公地址：武汉经济技术开发区高新技术产业园28号

    联系人：吴伯玉 陈丽玲

    联系电话：027-59409632,59409631

    传 真：027-59409631

    E-mail：stock@qjzy.com

    (4)本次股东大会会期半天,出席会议者所有费用自理。

    特此公告。

    湖北潜江制药股份有限公司董事会

    二○○六年十月二十五日

    附：董事候选人简介(按姓氏笔划排序)

    王崇信先生,45岁,中共党员,工商管理硕士,西安市政协委员,曾任西安医药股份有限公司财务科科长、房产开发公司副经理、进出口药品公司经理、新药分公司经理、总公司副总经理、总经理、西安东盛集团有限公司总裁。现任西安东盛集团有限公司董事、东盛科技股份有限公司董事、总裁,湖北潜江制药股份有限公司董事。

    王春友先生(独立董事),54岁,中共党员,外科学硕士,教授。先后荣获美国联医学协会优秀研究者奖、吴阶平医学研究奖、湖北省科技进步奖、湖北省有突出贡献中青年专家等多项奖项。现任同济医科大学附属协和医院外科学教授、主任医师。

    叶继革先生,48岁,中共党员,硕士,博士研究生,高级工程师。曾任湖北省潜江市制药厂党委书记、厂长,湖北潜江制药股份有限公司总经理。先后荣获“湖北省优秀青年企业家”、“全国医药系统劳动模范”、“湖北省劳动模范”、“全国五一劳动奖章”等荣誉称号,享受国务院政府特殊津贴。现任湖北潜江制药股份有限公司董事长、党委书记,西安东盛集团有限公司董事。

    田红女士,37岁,西北大学MBA,曾任陕西济生制药有限公司财务经理、陕西东盛医药有限责任公司财务经理。现任西安东盛集团有限公司董事,东盛科技股份有限公司董事、董事会秘书,湖北潜江制药股份有限公司董事。

    刘祖国先生(独立董事),44岁,中共党员, EMBA,教育部“长江学者”特聘教授。先后荣获“国家科技进步奖”、“广东省科技进步奖”、“第八届中国青年专家”“卫生部有突出贡献的中青年专家”等荣誉称号,享受国务院政府特殊津贴。现任中山大学中山眼科中心教授、博士生导师、副主任,中山大学眼表疾病研究中心主任,厦门大学教授、博士生导师,厦门大学医学院院长,厦门大学眼科研究所所长。

    张斌先生,33岁,清华大学EMBA毕业,中共党员。1993年毕业后,先后从事过医疗器械、饮品、医药产品的生产、销售及销售管理工作,参加构建了东盛医药公司全国性营销网络建设的工作,在医药产品的营销方面积累了较为丰富的实践经验。曾荣获“1998年度全国青年岗位能手”、“陕西省青年突击手标兵”以及“第二届陕西省杰出青年兴业领头人”等荣誉称号,现任西安东盛集团有限公司董事、东盛科技股份有限公司副总裁、陕西东盛医药有限责任公司总经理,湖北潜江制药股份有限公司董事。

    胡华夏先生(独立董事),41岁,武汉理工大学管理博士教授。先后荣获“武汉市科技进步奖”、“河南省科技进步奖”等荣誉称号,主要研究方向为会计学及公司财务管理。现任武汉理工大学会计系副教授、副主任。

    郭家学先生,39岁,工商管理硕士课程班结业,中国民主建国会会员,系十届全国人大代表,民建中央委员,民建陕西省委员会副主委,陕西省企业家协会副会长,陕西省医药协会副会长。自1987年以来,先后在西安人民医电科学研究所、西安东盛饮品有限公司、西安东盛集团有限公司等单位任法人代表,曾荣获“全国振兴千家中小企业先进个人”和 “陕西省杰出青年企业家”、“陕西省首届五四青年奖章获得者”、“陕西省劳动模范”等荣誉称号,现任西安东盛集团有限公司董事长、东盛科技股份有限公司董事长,湖北潜江制药股份有限公司副董事长。

    黄祥平女士,42岁,大专学历,统计师。曾任湖北省潜江市制药厂统计室主任、销售科科长、副厂长。现任湖北潜江制药股份有限公司董事、副总经理。

    湖北潜江制药股份有限公司独立董事

    关于第五届董事会董事候选人提名的独立意见

    湖北潜江制药股份有限公司(以下简称“本公司”) 于2006年10月23日召开了第四届董事会第二十六次会议,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定,本人作为公司独立董事,在参加会议且查阅有关规定并听取董事会对候选人的情况介绍后,基于个人独立判断,发表独立意见如下：

    1、被提名人未有《公司法》第一百四十七条、《证券市场禁入规定》(中国证券监督管理委员会第33号令)和《公司章程》第九十五条规定的情形。

    2、被提名人同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

    3、董事提名程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

    4、独立董事候选人的任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定,独立董事候选人的提名合法有效。

    本人同意同意提名叶继革先生、郭家学先生、张斌先生、王崇信先生、田红女士、黄祥平女士、刘祖国先生、王春友先生、胡华夏先生为公司第五届董事会董事候选人；同意提名刘祖国先生、王春友先生、胡华夏先生为独立董事候选人。

    并将该议案提交公司股东大会审议。

    独立董事签名：赵家良、王永海、曾凡波

    二○○六年十月二十三日

    湖北潜江制药股份有限公司董事会

    独立董事提名人声明

    提名人湖北潜江制药股份有限公司董事会现就提名刘祖国先生、王春友先生、胡华夏先生为湖北潜江制药股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与湖北潜江制药股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任湖北潜江制药股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合湖北潜江制药股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在湖北潜江制药股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括湖北潜江制药股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：湖北潜江制药股份有限公司董事会

    二○○六年十月十一日

    湖北潜江制药股份有限公司董事会

    独立董事候选人声明

    声明人刘祖国、王春友、胡华夏作为湖北潜江制药股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与该公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份的5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括该公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知,以及上海证券交易所业务规则等规定,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人：刘祖国、王春友、胡华夏

    二○○六年十月二十三日