本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    江苏宏宝五金股份有限公司(以下简称"公司")于2006年10月20日以电话、电子邮件及专人送达等方式向公司全体董事及监事发出召开第二届董事会第九次会议的通知和相关议案。

2006年10月24日上午9:00,公司第二届董事会第九次会议在张家港市大新镇公司四楼会议室召开。应出席本次会议的董事11名,实际出席董事11名。公司全体监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定。

    本次会议由董事长朱剑峰先生主持,与会董事经过讨论,形成如下决议:

    1、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于设立募集资金专项帐户的议案》；

    公司在中国建设银行股份有限公司张家港支行和招商银行股份有限公司苏州石路支行各设立一个帐户为本公司募集资金专项帐户,并将根据相关规定分别与保荐人及上述两家商业银行签订《募集资金三方监管协议》。

    2、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于募集资金使用的议案》；

    公司本次股票发行价格为3.88元/股,发行数量为5,000万股,募集资金总额为194,000,000元,扣除发行费用1,606.768万元,实际募集资金净额为17,793.232万元。由于实际募集资金净额与项目所需的募集资金相差1,651.768万元,本次募集资金使用安排如下:14,481万元用于建设 "工业级手动工具钳技术改造项目"、"内燃机优质连杆项目"、"高档管道工具项目"和"技术研发中心技术改造项目",3,312.232万元用于建设"先进模具制造项目"。"先进模具制造项目"存在的项目资金缺口1,651.768万元将由公司通过自有资金或银行贷款筹措资金解决。

    3、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

    议案内容详见公司同日刊登于《证券时报》和巨潮网(www.cninfo.com.cn)的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

    4、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于设立董事会提名委员会及制定其工作细则的议案》；

    为切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益,提高公司规范运作水平,公司董事会决定设立提名委员会,并制定《董事会提名委员会工作细则》。

    公司董事会提名委员会由下列三人组成:董事长朱剑峰先生,独立董事刘怀文先生,独立董事黄雄先生,其中独立董事刘怀文先生任提名委员会主任委员。

    《董事会提名委员会工作细则》全文刊登于巨潮网(www.cninfo.com.cn)。

    5、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于肖忠良先生请求辞去公司董事、薪酬与考核委员会委员及总经理职务的议案》；

    同意肖忠良先生因个人原因请求辞去公司董事、薪酬与考核委员会委员及总经理的职务。

    独立董事吴申元先生、袁盛奇先生、黄雄先生和刘怀文先生认为:肖忠良先生任职期间能遵守有关法律法规规定,勤勉尽责。其辞职要求符合有关法律法规和公司实际运作的需要；同意肖忠良先生辞去公司董事、薪酬与考核委员会委员及总经理的职务。

    6、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于盛志彩先生请求辞去公司财务负责人职务的议案》；

    同意盛志彩先生因年龄偏大及文化水平较低的原因,辞去公司财务负责人的职务。

    独立董事吴申元先生、袁盛奇先生、黄雄先生和刘怀文先生认为:盛志彩先生任职期间能遵守有关法律、法规规定,勤勉尽责。其辞职要求符合有关法律、法规和公司实际运作的需要；同意盛志彩先生辞去公司财务负责人的职务。

    7、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于推举潘建华先生为公司薪酬与考核委员会委员的议案》；

    选举潘建华先生为公司薪酬与考核委员会委员。

    8、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于聘任衡允恭先生为公司总经理的议案》；

    独立董事吴申元先生、袁盛奇先生、黄雄先生和刘怀文先生认为:衡允恭先生的被聘任为公司总经理,其聘任程序、提名程序及任职资格与条件均符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定,符合公司实际运作的需要；同意公司董事会聘任衡允恭先生为公司总经理。

    衡允恭先生的简历见附件一。

    9、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于聘任凤良钊先生为公司财务负责人的议案》；

    独立董事吴申元先生、袁盛奇先生、黄雄先生和刘怀文先生认为:凤良钊先生的被聘任为公司财务负责人,其聘任程序、提名程序及任职资格与条件均符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定,符合公司实际运作的需要；同意公司董事会聘任凤良钊先生为公司财务负责人。

    凤良钊先生的简历见附件二。

    10、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于提名衡允恭先生为公司董事候选人的议案》,衡允恭先生作为公司董事候选人提请公司2006 年第一次临时股东大会选举；

    独立董事吴申元先生、袁盛奇先生、黄雄先生和刘怀文先生认为:衡允恭先生的被提名为公司董事候选人,其聘任程序、提名程序及任职资格与条件均符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定,符合公司实际运作的需要；同意公司董事会提名衡允恭先生为公司董事候选人。

    衡允恭先生的简历见附件一。

    11、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修改公司章程的议案》。

    公司拟对2006年9月8日在巨潮网(www.cninfo.com.cn)上公告的《江苏宏宝五金股份有限公司章程(2006年修订)》进行修订,《公司章程修正案》见附件三。

    该议案将提请公司2006 年第一次临时股东大会审议。

    《江苏宏宝五金股份有限公司章程(2006年11月修订)》全文刊登于巨潮网(www.cninfo.com.cn)。

    12、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于重新制订〈股东大会议事规则〉的议案》；

    该议案将提请公司2006 年第一次临时股东大会审议。

    《江苏宏宝五金股份有限公司股东大会议事规则(2006年11月修订)》全文刊登于巨潮网(www.cninfo.com.cn)。

    13、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于重新制订〈董事会议事规则〉的议案》；

    该议案将提请公司2006 年第一次临时股东大会审议。

    《江苏宏宝五金股份有限公司董事会议事规则(2006年11月修订)》全文刊登于巨潮网(www.cninfo.com.cn)。

    14、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于制定〈募集资金管理办法〉的议案》；

    《募集资金管理办法》全文刊登于巨潮网(www.cninfo.com.cn)。

    15、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于重新制定〈信息披露管理办法〉的议案》；

    《信息披露管理办法》全文刊登于巨潮网(www.cninfo.com.cn)。

    16、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于制定〈投资者关系管理制度〉的议案》；

    《投资者关系管理制度》全文刊登于巨潮网(www.cninfo.com.cn)。

    17、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开2006年第二次临时股东大会的议案》；

    决定于2006年11月11日下午1:00在公司一楼会议室召开2006年第二次临时股东大会。

    详见同时刊登于《证券时报》和巨潮网(www.cninfo.com.cn)上的《江苏宏宝五金股份有限公司关于召开2006年第二次临时股东大会的通知》。

    特此公告

    附件一:衡允恭先生简历

    衡允恭,男,汉族,1946年12月出生,中国台湾省台中市人,大学学历,台湾省桃园龙华工业大学电机工程系毕业。曾任台湾美商史丹利公司厂长、美国北卡罗莱纳黑鹰(Black Hawk)工具公司副厂长、苏州美商捷可勃斯夹头制造公司总经理、常州美商莱克斯诺传动设备公司总经理。

    衡允恭是本公司的发起人股东,现持有本公司356.13万股股份,占本公司总股本的2.90%；衡允恭与本公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；衡允恭未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    附件二:凤良钊先生简历

    凤良钊,男,汉族,1970年3月出生,安徽人,英国杜伦大学工商管理硕士,注册会计师。曾任普华永道会计师事务所审计主管、常州赛德热电有限公司CFO、副总经理。

    凤良钊未持有本公司股份；凤良钊与本公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；凤良钊未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    附件三:公司章程修正案

    (1)原:"第三条 公司于[ ]年[ ]月[ ]日经中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")批准,首次向社会公众发行人民币普通股[ ]万股, 于[ ]年[ ]月[ ]日在[ ]证券交易所上市。"；

    现修改为:"第三条 公司于2006年9月7日经中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")批准,首次向社会公众发行人民币普通股5,000万股, 于2006年10月12日在深圳证券交易所上市。"。

    (2)原第五条:"第六条 公司注册资本为人民币[ ]万元。"；

    现修改为:"第六条 公司注册资本为人民币12,268万元。"。

    (3)原:"第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司[ ]分公司集中存管。"；

    现修改为:"第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。"。

    (4)原第十九条:"第十九条 公司股份总数为[ ]万股,公司的股本结构为:普通股[ ]万股,无其他种类股。"；

    现修改为:"第十九条 公司股份总数为12,268万股,公司的股本结构为:普通股12,268万股,无其他种类股。"。

    (5)在原第一百零四条后增加以下内容作为第二款:

    "对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中小投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向上市公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。"。

    (6)在原第一百零五条后增加以下内容作为第二款:

    "公司董事会下设战略、审计、薪酬与考核和提名四个专门委员会,对董事会负责。"。

    (7)原第一百一十条第二款第(五)项第一句"在符合下列条件下,单笔不超过最近一期经审计净资产10%:"；

    现修改为:"在符合下列条件下,单笔不超过最近一期经审计净资产10%,对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意:"。