本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、调整募集资金项目实施方式与计划概述

    浙江三花股份有限公司(以下简称"公司"或"三花股份")经中国证券监督管理委员会证监发行字［2005］19号文件核准,首次向社会公开发行社会公众股A股3000万股,实际收到募集资金净额为20560万元,已于2005年5月30日全部到位。

    按照募集资金使用计划,公司利用募集资金实施"新增500万只空调用截止阀技改项目"、"新增200万只空调用电磁阀技改项目"、"新增150万只空调用球阀技改项目"和"扩建年产500万套空调用电子膨胀阀建设项目"。其中前三个项目所需资金总额9622万元,全部由募集资金投入,其余10938万元募集资金用于"扩建年产500万套空调用电子膨胀阀建设项目"。

    1、扩建年产500万套空调用电子膨胀阀建设项目总投资17000万元,原计划在三花工业园内通过新建厂房实施,建设期三年,计划使用募集资金10938万元,不足部分由公司通过自有资金或银行贷款的方式解决。公司结合目前现状和行业的发展趋势,为缩短项目建设周期,较快的实现收益,提高公司的可持续经营能力,拟调整本募集资金项目的实施方式,拟通过股权投资来实施。同时,公司拟适当调整项目投资额度为10980万元,其中6000万元用于收购浙江三花自控元器件有限公司(以下简称"三花自控元器件公司")股权,4980万元用于对三花自控元器件公司增资。该项目的可研报告已经获得新昌县经贸局的备案通知书(等同于以前的项目批复)。

    2006年10月24日,三花股份第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整募集资金项目实施方式与计划的议案》,同意拟以收购三花自控元器件公司股权并增资的方式来实施电子膨胀阀项目,并将该项目投资额度调整为10980万元。

    三花自控元器件公司为本公司控股股东三花控股集团有限公司(以下简称"三花控股")和浙江三花制冷集团有限公司(以下简称"三花制冷")共同出资设立的公司。其中三花控股持有30％股份,三花制冷持有70％股份,且三花自控元器件公司法定代表人张道才先生与本公司法定代表人张亚波先生为父子关系,因此,三花自控元器件公司为本公司的关联企业,本次股权投资构成关联交易。

    2、2006年10月24日,三花自控元器件公司股东会一致同意本次股权转让并增资的方案。本次股权转让并增资方案须经三花股份股东大会审议批准后正式生效。

    二、项目调整的具体原因

    本项目调整主要原因如下:

    1、由于从2004年下半年开始,新昌地区工业用土地审批基本停止,本项目用地一直未能落实,公司结合目前现状和行业的发展趋势认为,利用募集资金通过股权投资的方式来实施扩建年产500万套空调用电子膨胀阀项目,可解决项目用地问题,缩短项目建设周期,快速形成规模经济实现收益,提高公司的可持续经营能力。

    2、由于本项目实施主体发生变更,公司电子膨胀阀原生产线将整体搬迁,公司将利用此次搬迁机会对原生产线进行全面技术改造,达到以较少的投入来扩大产能,节约部分资金；同时,公司通过技术创新,对生产线进行技术改造,提高生产线的自动化程度,提高装配的工艺水平,减少大量设备的投入,能为公司节约资金6020万元。因而将该项目投资额度调整为10980万元。

    三、调整项目实施方式与计划的具体内容

    1、公司原计划电子膨胀阀募集资金项目实施主体为本公司,调整后电子膨胀阀项目拟实施主体变更为公司全资子公司三花自控元器件公司。

    电子膨胀阀项目拟实施主体的情况:

    (1)三花自控元器件公司成立于2006年8月18日,注册地址:浙江省新昌县城关镇下礼泉,法定代表人:张道才,注册资本:6000万元,经营范围:生产销售燃气阀、控制阀、制冷控制元器件、制冷配件(以上经营范围涉及许可经营的凭许可证经营)。三花自控元器件公司股东及出资比例:三花制冷以实物、现金出资,出资额为4200万元,占注册资本的比例为70％；三花控股以现金出资,出资额为1800万元,占注册资本的比例为30％。目前三花自控元器件公司处于在建阶段。

    (2)三花自控元器件公司的财务情况

    根据浙江天键会计师事务所(具有证券从业资格)于2006年10月9日出具的浙天会审［2006］第1693号《审计报告》,三花自控元器件公司主要财务数据如下:截至2006年9月30日,三花自控元器件公司资产总额60,037,033.00 元,负债总额37,033.00 元,净资产60,000,000.00 元,该公司目前处于在建阶段,未开展生产经营活动,没有经营收入。该公司报告期内无担保、抵押、重大行政处罚、诉讼及仲裁事项。

    2、本次募集资金项目调整经股东大会批准后,公司将实施股权投资,具体方式为:①先用募集资金6000万元收购三花自控元器件公司100％股权(其中,收购三花制冷持有的70％的股权,收购三花控股持有的30％的股权)；②本次股权收购后,公司用募集资金对三花自控元器件公司单独增资4980万元,使三花自控元器件公司注册资本由6000万元增加到10980万元。本次股权收购并增资后,公司持有三花自控元器件公司100％的股权。

    3、本次募集资金项目的调整只是改变了项目实施方式,调整了项目投资计划,未改变募集资金的使用方向。本次股权投资后,将加速实施电子膨胀阀项目,提高公司的可持续经营能力。本次项目投资额度的调整,不会影响扩建年产500万套空调用电子膨胀阀产能的实现。

    4、本着审慎投资的原则,为提高募集资金的使用效率,使预计新增产能与公司预期市场增长情况相匹配,将分二期投入技术改造。第一期完成后预计新增生产能力200万套,而后视市场推进情况实施第二期方案,预计最终形成550万套生产能力。可实现新增销售收入26950万元(含税),新增利润4008万元,内部收益率为25.56％(税后),投资回收期为5.58年(税后)。

    四、项目的市场前景、存在的风险和对策说明

    项目的市场前景,可能存在的风险如因市场、技术等因素引致的风险等内容已在招股说明书中详细披露。

    因项目实施主体变更为公司全资子公司,使公司可能面临股权投资及管理风险,公司拟采取以下措施来防范和降低上述风险:

    1、公司将借鉴原有先进的管理经验,在三花自控元器件公司建立一系列规章制度,使其规范、有序经营,尽快纳入公司对子公司规范管理的轨道。

    2、公司将严格按照募集资金管理办法强化管理, 提高资金的使用效率。

    五、关于本次募集资金项目实施方式变更提交股东大会审议的相关事宜

    公司二届十五次董事会审议通过了《关于调整募集资金项目实施方式与计划的议案》,该议案尚须提交2006年第2次临时股东大会审议批准。

    六、独立董事的意见

    本公司独立董事李文祥先生、陈芝久先生、潘亚岚女士就上述事项出具独立意见如下:本次募集资金项目的调整只是改变了项目实施方式,调整了项目投资计划,未改变募集资金的使用方向。本次股权投资后,将加速实施电子膨胀阀项目,提高公司的可持续经营能力。不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意该项调整募集资金项目实施方式与计划事项。

    七、保荐机构的意见

    本公司保荐机构东北证券有限责任公司及保荐代表人汪六七先生、胡浩成先生出具独立意见如下:三花股份本次调整募集资金电子膨胀阀项目的实施方式与投资计划,未改变募集资金的使用方向；公司董事会已承诺将采取措施防范和降低因项目实施主体变更为全资子公司可能面临的股权投资及管理风险。该项议案尚需提交公司股东大会审议通过方可实施。

    八、备查文件

    1、本公司与三花制冷、三花控股签订的《关于浙江三花自控元器件有限公司股权转让协议》；

    2、本公司与三花自控元器件公司签订的《关于浙江三花自控元器件有限公司增资协议》；

    3、公司第二届董事会第十五次会议决议；

    4、独立董事出具的独立意见；

    5、保荐机构出具的独立意见；

    6、电子膨胀阀项目可行性研究报告。