本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述:

    扩建年产500 万套空调用电子膨胀阀建设项目是公司募集项目之一,原计划在三花工业园内通过新建厂房实施,建设期三年。

因电子膨胀阀项目用地一直未能落实,公司结合目前现状和行业的发展趋势,为解决项目用地问题,缩短项目建设周期,较快的实现收益,提高公司的可持续经营能力,拟通过股权投资的方式来实施,即收购浙江三花自控元器件有限公司(以下简称"三花自控元器件公司")股权并增资的方式来实施。

    三花自控元器件公司为本公司控股股东三花控股集团有限公司(以下简称"三花控股")和浙江三花制冷集团有限公司(以下简称"三花制冷")共同出资设立的公司。其中三花控股持有30%股份,三花制冷持有70%股份,且三花自控元器件公司法定代表人张道才先生与本公司法定代表人张亚波先生为父子关系,因此,三花自控元器件公司为本公司的关联企业,本次股权投资构成关联交易。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等规定,公司第二届董事会第十五次会议审议通过了公司《关于对外投资关联交易的议案》,关联董事张亚波先生、王大勇先生和王洪卫先生对此议案进行了回避表决,其他6 名董事一致同意此议案。三名独立董事对此项关联交易进行了事先认可并出具了独立意见,认为本次关联交易双方按照出资金额及出资比例享有相应的权利及义务,符合公开、公平、公正的原则。此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人三花控股、张亚波先生、任金土先生将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不需要经过有关部门批准。

    二、关联方介绍:

    1、三花控股

    三花控股成立于2000 年7 月,注册资本为36000 万元,法定代表人张道才,企业住所:浙江省新昌县城关镇下礼泉村。经营范围:实业投资。生产销售:制冷控制元器件、汽车零部件、电子产品；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务。经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料,机械设备,仪器仪表,零配件及相关技术的出口业务；经营本企业的进料加工和"三来一补"业务(以上经营范围涉及许可经营的凭许可证经营)。

    截止2005 年12 月31 日,公司总资产408680 万元,净资产128970 万元,2005 年度实现净利润14654 万元(以上数据经新昌中大联合会计师事务所审计)。

    2、三花制冷

    三花制冷成立于2003 年8 月,注册资本为25000 万元,法定代表人张道才,企业住所:浙江省绍兴市新昌县城关镇下礼泉村。经营范围:制冷设备、自动控制元件、机械设备、汽车配件、家用电器、检测设备、仪器仪表制造与销售。

    截止2005 年12 月31 日,公司总资产162246 万元,净资产65961 万元,2005 年度实现净利润6750 万元(以上数据经新昌中大联合会计师事务所审计)。

    3、三花自控元器件公司三花自控元器件公司成立于2006 年8 月,注册资本为6000 万元,法定代表人张道才,企业住所:浙江省新昌县城关镇下礼泉。经营范围:生产销售燃气阀、控制阀、制冷控制元器件、制冷配件(以上经营范围涉及许可经营的凭许可证经营)。

    目前三花自控元器件公司处于在建阶段, 现将公司成立时资产评估情况(浙勤评报字[2006]第56 号)和转让时审计结果(浙天会审[2006]第1693 号)报告如下:

    项目                   账面价值        评估价值        增减值   增值率%    审计后帐面值
    一、固定资产      29,193,949.07   28,404,206.00   -789,743.07     -2.71   29,146,525.42
    其中:建筑物类     26,819,368.25   25,942,396.00   -876,972.25     -3.27   26,684,715.42
    设备类             2,374,580.82    2,461,810.00     87,229.18      3.67    2,461,810.00
    二、无形资产      12,240,000.00   12,631,000.00    391,000.00      3.19   13,017,520.00
    其中:土地使用权   12,240,000.00   12,631,000.00    391,000.00      3.19   13,017,520.00
    资产总计          41,433,949.07   41,035,206.00   -398,743.07     -0.96   42,164,045.42

    附注:建筑物审计后账面值包括契税730449.42 元、过户办证费用11870 元,根据规定应计入固定资产账面值。土地审计后账面值包括契税378930 元、过户办证费用7590 元,根据规定应计入土地账面价值。

    三、关联交易标的基本情况:

    1、电子膨胀阀募集资金项目拟实施主体的情况:

    (1)三花自控元器件公司成立于2006 年8 月18 日,注册地址:浙江省新昌县城关镇下礼泉,法定代表人:张道才,注册资本:6000 万元,经营范围:生产销售燃气阀、控制阀、制冷控制元器件、制冷配件(以上经营范围涉及许可经营的凭许可证经营)。三花自控元器件公司股东及出资比例:浙江三花制冷集团有限公司(以下简称"三花制冷")以实物、现金出资,出资额为4200 万元,占注册资本的比例为70％；三花控股集团有限公司(以下简称"三花控股")以现金出资,出资额为1800 万元,占注册资本的比例为30％。目前三花自控元器件公司处于在建阶段。

    (2)三花自控元器件公司的财务情况

    根据浙江天键会计师事务所(具有证券从业资格)于2006 年10 月9 日出具的浙天会审[2006]第1693 号《审计报告》,三花自控元器件公司主要财务数据如下:截至2006 年9 月30 日,三花自控元器件公司资产总额60,037,033.00 元,负债总额37,033.00 元,净资产60,000,000.00 元,该公司目前处于在建阶段,未开展生产经营活动,没有经营收入。该公司报告期内无担保、抵押、重大行政处罚、诉讼及仲裁事项。

    四、关联交易投资协议的主要内容

    (1)公司与三花制冷、三花控股签订的股权转让协议及定价情况

    ①股权转让合同的主要内容

    签署协议方的名称:

    受让方:三花股份

    出让方:三花制冷、三花控股

    协议签署日期:2006 年10 月24 日

    协议签署地点:浙江省新昌县

    协议生效条件:本交易事项尚须经本公司股东大会审议批准后生效。

    ②定价情况:本次交易的定价以三花自控元器件公司截至2006 年9 月30 日经审计的净资产值为依据,按照三花自控元器件公司注册资本6000 万元计算,三花制冷转让70%股权的交易价款为4200 万元,三花控股转让30%股权的交易价款为1800 万元。

    ③支付方式:本次交易以现金结算,资金来源为本公司首次发行股票募集的资金。三花制冷实际货币出资100 万元,实物(土地面积27,240.10 平方米,建筑面积22,206.27 平方米, 设备74 台(套))评估作价出资4100 万元,自转让协议生效之日起十日内,由三花股份一次性将4200 万元汇至三花制冷的银行帐户。三花控股实际货币出资1800 万元,自转让协议生效之日起十日内,由三花股份一次性将1800 万元汇至三花控股的银行帐户。

    ④股权交割:自转让协议生效三日内进行股权交割,自协议生效之日起受让方享有相应的权利并承担相应的义务。

    ⑤违约责任

    a、如因出让方违反本协议项下所作之承诺和保证,而使受让方在受让三花自控元器件公司的股权后所造成的任何损失,应由出让方根据违约责任承担赔偿责任。

    b、如受让方违反本协议项下所作之承诺而未能及时支付转让价款和费用,则受让方应在其应当支付之日起向出让方偿付每日万分之三的滞纳金。

    (2)公司与三花自控元器件公司签订的增资协议及定价情况

    ①增资协议的主要内容

    签署协议方的名称:

    三花股份、三花自控元器件公司

    协议签署日期:2006 年10 月24 日

    协议签署地点:浙江省新昌县

    协议生效条件:本交易事项尚须经本公司股东大会审议批准后生效。

    ②定价情况:本次增资的定价以三花自控元器件公司截至2006 年9 月30 日经审计的净资产值为依据,按照三花自控元器件公司注册资本6000 万元计算,由本公司单独增资4980万元,增资后,本公司合计持有三花自控元器件公司100%股权。

    ③支付方式:本次增资以现金方式进行,资金来源为本公司首次发行股票募集的资金,自增资协议生效之日起十日内,由三花股份一次性将4980 万元汇至三花自控元器件公司的银行帐户。

    ④股权交割:自增资协议生效当日起,本公司即按增资后所持股权比例享有相应的权利并承担相应的义务。

    ⑤违约责任

    若本协议书的任何一方违反本协议书的承诺和规定,则必须赔偿对方因此而受到的一切直接损失和间接损失。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响

    公司拟通过收购三花自控元器件公司股权并增资的方式来实施电子膨胀阀募集资金项目,是为了解决项目的用地问题,缩短项目建设周期,较快的实现经济收益,有利于项目的顺利实施,提高公司的可持续经营能力,使股东利益最大化。

    公司董事会保证,该项交易符合公司的最大利益,不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。

    六、独立董事的意见

    本公司独立董事李文祥先生、陈芝久先生、潘亚岚女士就上述事项出具独立意见如下:三花自控元器件公司成立时聘请了浙江勤信资产评估有限公司进行资产评估,评估基准日为2006 年6 月30 日。2006 年10 月9 日,浙江天键会计师事务所对三花自控元器件公司进行了审计,并出具了浙天会审[2006]第1693 号《审计报告》。我们认为本次关联交易的表决程序符合《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的有关规定,关联董事回避了表决。

    本次关联交易双方按照出资金额及出资比例享有相应的权利及义务,符合公开、公平、公正的原则。不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    七、保荐机构的意见

    本公司保荐机构东北证券有限责任公司及保荐代表人汪六七先生、胡浩成先生出具独立意见如下:

    三花股份此次拟收购关联方所持浙江三花自控元器件有限公司100％股权的关联交易是为了满足公司实施募集资金项目用地的需求,收购股权的关联交易价格依据该公司2006年9 月30 日经审计的净资产值确定,在董事会审议通过该项关联交易时关联董事均回避表决,符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司关联交易管理办法》的有关规定；此项交易尚须获得股东大会的批准方可实施,关联股东应在股东大会审议该项关联交易时回避表决。

    八、备查文件

    1、本公司与三花制冷、三花控股签订的《关于浙江三花自控元器件有限公司股权转让协议》；

    2、本公司与三花自控元器件公司签订的《关于浙江三花自控元器件有限公司增资协议》；

    3、公司第二届董事会第十五次会议决议；

    4、独立董事出具的独立意见；

    5、保荐机构出具的独立意见；

    6、资产评估报告书；

    7、审计报告。