本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、基本情况

    本公司与法国霞日衬布公司(以下简称“霞日衬布”)在全方位战略合作意向书的框架基础上，经过双方合理谨慎的磋商，于2006年10月23日，就转让公司控股子公司宁波市鄞州莱龙服装衬布有限公司(以下简称“莱龙公司”)与宁波宜科旭阳纺织品有限公司(以下简称“宜科旭阳”)各49%的股权转让及其他合作事宜，与霞日衬布及其下属子公司正式签署协议。

公司本次股权变更完成后，莱龙公司将更名为中外合资“宁波莱龙宝马衬布有限公司”(以工商名称核准为准，以下简称“莱龙宝马”)，公司注册资本、注册地点、经营范围不变；宜科旭阳公司名称、注册资本、注册地点、经营范围不变。

    公司2006年3月23日第一次临时股东大会审议通过了公司与法国霞日集团共同投资设立宁波霞日宜科纺织品商贸有限公司(以下简称“霞日宜科商贸公司”)的议案。该公司为中外合资企业，注册资本为5000万元人民币，其中公司以自筹资金出资2450万元人民币，占注册资本的49%；法国霞日衬布公司以相当于人民币2550万元的外汇出资，占注册资本的51%，该公司的经营范围为纺织品、面料、服装、服装辅料等批发；进出口代理业务；注册地在浙江省宁波市鄞州区雅源南路501号。霞日宜科商贸公司的设立，将有效借助霞日衬布的国际销售网络，拓宽产品销售渠道，将会带动公司产品快速走向国际市场，增加公司产品的销售额，提高市场占有率。

    公司2006年6月26日第二次临时股东大会审议通过了《关于授权公司董事会签署并办理股权转让有关事宜的议案》。股东大会授权公司董事会在本次《合作意向书》原则范围内，签署有关股权转让的相关协议及办理有关事宜。

    二、股权转让事项

    1、公司将持有的控股子公司莱龙公司49%股权，计出资额858.67万元，转让给霞日衬布全资子公司Chargeurs Interfodere Italia S.P.A，转让价格以2005年12月31日经审计后莱龙公司每股账面净资产2.2395元为基础，经双方协商后，确定转让价格为人民币8935.70万元。该部分股权的转让成本为2723.82万元，可产生转让收益6211.88万元。

    2、公司将持有的控股子公司宜科旭阳49%股权，计出资额1703.43万元，转让给Chargeurs Interfodere Italia S.P.A，转让价格以2005年12月31日经审计后宜科旭阳每股账面净资产1.0475元为基础，经双方协商后，确定转让价格为人民币1953.13万元。该部分股权的转让成本为1826.50万元，可产生转让收益126.63万元。

    3、股权转让交易对方情况介绍

    企业名称：Chargeurs Interfodere Italia S.P.A

    注册地址：Via Oratorio 48, Pero (Milan), ITALY

    法定代表人：Fabio Sgattoni 国籍：意大利

    资本金：8515000欧元

    受让人与本公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联。

    Chargeurs Interfodere Italia S.P.A最近五年未受到行政处罚或刑事处罚，无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    Chargeurs Interfodere Italia S.P.A是霞日衬布公司的子公司，主营业务为生产及销售黑炭衬、机织衬、针织衬、领衬及无纺衬，2005年度主营业务收入4986万欧元，其主要衬布品牌“BERTERO”及其关联公司拥有的“FIRET”均是国际衬布市场上最著名的品牌。

    三、本次股权转让交易的相关约定

    1、Chargeurs Interfodere Italia S.P.A在股权转让完成后享受股东权益。

    2、莱龙公司股权变更事项获得有关审批机关批准后，该公司变更为中外合资企业并取得新的法人营业执照之日后十五个工作日内，外方向公司支付全部转让价款，即人民币8935.70万元

    3、宜科旭阳股权变更事项获得有关审批机关批准后，该公司完成股权变更登记之日后十五个工作日内，外方向公司支付全部转让价款即人民币1953.13万元。

    四、本次交易对公司产生的收益

    公司受让宜科旭阳其他股东25％的股权，计出资额869.10万元，受让股权价格的确定与公司转让上述股权计价依据与计价方法一致，双方议定受让价格为人民币996.50万元。

    公司受让莱龙公司其他股东11.42％的股权，计出资额200.12万元，受让股权价格的确定与公司转让上述股权计价依据与计价方法一致，双方议定受让价格为人民币2082.56万元。

    公司在收到Chargeurs Interfodere Italia S.P.A股权转让价款后三十日内，分别向股权受让方支付股权受让款共计3079.06万元。

    鉴于公司股权受让之后，立即进行了股权转让。因此，公司在受让宜科旭阳其他股东股权后，拥有宜科旭阳100%的股权的权益成本为3727.54万元；公司在受让莱龙公司其他股东股权后，拥有莱龙公司100%的股权的权益成本为5558.82万元；公司在向Chargeurs Interfodere Italia S.P.A转让上述两公司49%的股权完成后，预计可形成6338.51万元的投资收益(税前)。

    五、与合作事项相关补充协议的主要内容

    1、公司与霞日衬布签署有关协议约定，霞日衬布下属公司授权合资生产公司(即莱龙宝马、宜科旭阳)生产“BERTERO” 商标及“FIRET”商标的产品，授权霞日宜科商贸公司销售“BERTERO” “FIRET”商标的商品；公司授权合资生产公司生产“牦牛”商标产品，授权霞日宜科商贸公司销售“牦牛”商标产品。

    2、公司与霞日衬布签署有关协议约定，霞日衬布下属全资子公司LAINIERE DE PICARDIE BC(法国兰妮比加利公司)许可莱龙宝马在变更设立之日起十年内免费使用该公司拥有的衬布GMP涂层处理专利及其他专有技术。

    3、Chargeurs Interfodere Italia S.P.A承诺对莱龙宝马及宜科旭阳就衬布生产工艺提供技术支援，尽力使之达到Chargeurs Interfodere Italia S.P.A欧洲工厂的同等质量水平。

    六、备查文件目录

    1、公司第二届董事会第十二次、十七次会议决议；

    2、股权转让协议；

    3、公司2006年度第一次、第二次临时股东大会决议；

    4、截止 2005 年 12月 31 日莱龙公司、宜科旭阳审计报告；

    特此公告。