本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要内容提示

    本次发行为向特定对象非公开发行股票,发行股票总数不超过8,800万股(含8,800万股)。

特定的发行对象数量不超过十家,其中向本公司第一大股东莱茵达集团有限公司发行的股份数量不低于本次发行数量的35%。本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会有关规定执行。

    本公司第一大股东莱茵达集团有限公司用资产认购的股份数量不少于本次发行总量的35%,其余部分由其他特定投资者以现金认购。莱茵达集团有限公司用以认购股份的资产包括其所持有的扬州莱茵达置业有限公司32.16%股权、南通莱茵达置业有限公司90%股权、扬州莱茵西湖置业有限公司100%股权、扬州中茵置业有限公司90%股权。上述资产的价值约为14,000万元(估计数),最终以经具有证券期货相关业务资格的审计机构审计的资产价值为准,审计结果将随同公司2006年度第一次临时股东大会会议通知一同公告。若上述标的资产价值不足以认购本次发行股份总数的35%,则莱茵达集团有限公司承诺以现金补足；若上述标的资产价值超过莱茵达集团有限公司拟认购的股份数量,则超过部分以募集资金向其收购。

    提请投资者注意的事项

    1、本次发行中第一大股东莱茵达集团有限公司以资产认购股份属重大关联交易,尚需本公司股东大会的审议批准,并报中国证监会核准。莱茵达集团有限公司将在股东大会上对与上述交易相关的议案予以回避表决,放弃对相关议案的投票权。

    2、第一大股东莱茵达集团有限公司本次以资产认购新增股份导致其持有本公司股份超过股份总数的30%,触发要约收购义务；莱茵达集团有限公司承诺3年内不转让该等股份而寻求豁免履行要约收购义务,该项豁免需要经公司股东大会的审议批准,并中国证监会核准。莱茵达集团有限公司将在股东大会上对相关的议案予以回避表决,放弃对相关议案的投票权。

    3、本次非公开发行股票与第一大股东莱茵达集团有限公司以资产认购股份同时实施。

    4、本次重大关联交易金额为董事会预计交易金额,本公司拟聘请相关审计机构对所涉及资产进行审计,具体交易价格以具有证券期货相关业务资格的审计机构审计后最终确定的资产价值为准。

    一、释义

    莱茵达集团、第一大股东  指莱茵达集团有限公司
    莱茵置业/本公司/公司    指莱茵达置业股份有限公司
    本次发行/本次非公开发行 指莱茵达置业股份有限公司本次非公开发行不超过
                            8,800万股股份的行为
    本次资产认购股份/本次关 指莱茵达集团有限公司以其房地产业务相关资产约为
    联交易                  14,000万元(估计数)用以认购本次非公开发行股份
    标的资产/交易标的       莱茵达集团有限公司所持有的扬州莱茵达置业有限公
                            司32.16%股权、南通莱茵达置业有限公司90%股权、扬
                            州莱茵西湖置业有限公司100%股权、扬州中茵置业有限
                            公司90%股权
    中国证监会              指中国证券监督管理委员会
    元、万元                指人民币元、万元

    二、本次关联交易概述

    (一)本次关联交易基本情况

    本次非公开发行股票总数不超过8,800万股(含8,800万股)。

    本次发行为向特定对象非公开发行股票,特定的发行对象数量不超过十家,其中向本公司第一大股东莱茵达集团有限公司发行的股份数量不低于本次发行数量的35%。本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会有关规定执行。

    莱茵达集团有限公司以其所持有的扬州莱茵达置业有限公司32.16%股权、南通莱茵达置业有限公司90%股权、扬州莱茵西湖置业有限公司100%股权、扬州中茵置业有限公司90%股权,并经具有证券期货相关业务资格的审计机构审计后的资产价值作价认购本次发行的股份。

    如果上述资产价值不足以认购本次发行股份总数的35%,则莱茵达集团有限公司承诺以现金补足；若上述标的资产价值超过莱茵达集团有限公司拟认购的股份数量,则超过部分以募集资金向其收购。

    莱茵达集团有限公司以外的机构投资者以现金认购本次发行的股份。

    由于公司拟非公开发行股票对象之一为第一大股东,因此,其本次以资产认购股份行为构成与本公司的关联交易。

    参加本次董事会审议的关联董事高继胜先生、陶椿女士、夏建炳先生、高建平先生、黄国梁先生、蒋威风先生回避了对此议案的表决,3名非关联董事一致同意本次关联交易事项。在股东大会审议该项议案时,与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会将不参与对议案的表决。

    第一大股东莱茵达集团有限公司本次以资产认购股份行为属于重大关联交易,尚需本公司股东大会的审议批准,并报中国证监会核准。此外,本次非公开发行股票的实施仍需在非公开发行协议规定的所有其他先决条件满足后进行。

    (二)标的资产情况介绍

    本次关联交易中,标的资产为莱茵达集团有限公司所持有的扬州莱茵达置业有限公司32.16%股权、南通莱茵达置业有限公司90%股权、扬州莱茵西湖置业有限公司100%股权、扬州中茵置业有限公司90%股权。具体情况如下:

    1、扬州莱茵达置业有限公司32.16%股权

    (1)公司概况

    扬州莱茵达置业有限公司成立于2002年9月20日,法定代表人为陶椿,注册地址为扬州市沿河街50号-1,注册资本2000万元,莱茵达集团持有其32.16%的股权,剩余67.84%股权分别由本公司和浙江南方莱茵达置业有限公司(本公司直接持有浙江南方莱茵达置业有限公司90%股权,间接持有10%股权)持有。该公司主营业务为房地产开发、销售,拥有房地产开发企业二级资质,负责开发的房地产项目为"莱茵苑"项目和"莱茵北苑"项目(暂定名)。

    (2)"莱茵苑"项目基本情况

    "莱茵苑"小区是扬州首家国家级康居示范工程。项目位于扬州老城区东北部,北侧为史可法东路,东侧紧邻古运河一带的高桥路,南临盐阜东路,紧贴护城河,西临马太路,整个小区四面临界,双面邻水。项目占地面积107380平方米,规划建筑面积约170948.69平方米。该项目先后获得了"江苏优秀住宅金奖"、"第四届中国国际住宅产业展览会创新楼盘奖"、"2005年度扬州人心目中的理想家园"、"2005年度扬州最佳人居楼盘"等称号。目前该项目部分已经完工销售,部分正在开发建设中。

    该项目目前已取得《国有土地使用证》、《建设工程规划许可证》、部分建筑工程施工许可证、部分商品房预售许可证。其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。

    项目规划建设住宅42幢,配置商业2.7万平方米,公建配套1万平方米。目前已交付面积占小区的36%。其中包括13幢多层住宅、莱茵小镇商铺和高桥路商铺；在建未完工面积占小区的47%。其中包括多层住宅21幢、小高层住宅2幢和史可法路商铺,目前销售比例为42%左右；未开工面积占小区的17%。其中包括多层住宅1幢、小高层住宅4幢、史可法路商铺和马太路商铺。整个项目计划2007年全部竣工交付。

    预计该项目2007年可实现销售收入约12000万元,实现利润总额约2000万元。

    (3)"莱茵北苑"项目基本情况

    "莱茵北苑"项目位于东北分区,东至高桥路,南至史可法东路,西、北分别与电子开发公司开发的宿舍楼、垃圾中转站、高桥二村、吉祥苑小区等相邻,地块总用地面积5.57公顷。规划建设住宅及商铺等。

    该地块规划分三大功能区,A区为二类居住用地及配套用地(R2),B区为商务办公、商业金融、文化娱乐用地(C2、C3),C区为商住用地。该项目于2006年9月22日签订了土地出让确认书。

    该项目预计总投资约34963.15万元,总投资回报率10.03%,销售周期24个月。

    2、南通莱茵达置业有限公司90%股权

    (1)公司概况

    南通莱茵达置业有限公司成立于2003年8月7日,法定代表人为高继胜,注册地址为开发区冠达商城F217-220,注册资本2000万元,莱茵达集团持有其90%的股权,剩余10%股权由浙江省轻纺集团轻工业有限公司持有。该公司主营业务为房地产开发与销售,拥有房地产开发企业暂定资质,负责开发的房地产项目为"凤凰莱茵苑"项目。

    (2)"凤凰莱茵苑"项目基本情况

    项目位于南通新区,东至通启公路,南至海港引河,西至工农路与河道,北至洪江路,与南通新区行政中心隔河相望。整个小区三面临水、一面临街。项目占地面积213520平方米平方米,规划建筑面积276872平方米。目前项目正在开发建设中。

    (3)项目的土地取得和资格文件

    该项目目前已取得《国有土地使用证》、《建设工程规划许可证》、部分建筑工程施工许可证、部分商品房预售许可证。其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。

    (4)项目进度和销售情况

    项目规划建设主要为住宅,配套有幼儿园、商业服务用房等有关公建配套设施。分5期开发。一期、二期建筑面积分别为44165.9平方米、54141.33平方米,现均已竣工交付并基本售罄；三期、四期规划建筑面积分别为36339.6平方米、70506.51平方米,正处于主体验收和施工初验阶段,目前销售比例为40%左右；五期正在规划中。

    预计该项目2007年可实现销售收入约40000万元,实现利润总额约9000万元。

    3、扬州莱茵西湖置业有限公司100%股权

    (1)公司概况

    扬州莱茵西湖置业有限公司成立于2006年3月16日,法定代表人为高继胜,注册地址为扬州市扬子江北路541号,注册资本5000万元,莱茵达集团持有其100%的股权。该公司主营业务为房地产开发与销售,拥有房地产开发企业暂定资质,负责开发的房地产项目为"瘦西湖"项目(暂定名)。

    (2)"瘦西湖"项目基本情况

    项目位于国家重点风景名胜区扬州市蜀岗——瘦西湖风景区西侧,西临扬子江北路,北至平山堂东路,东至瘦西湖风景区,南与扬州税务学校交界。该项目所在区域环境优美,交通便捷,堪称绝版宝地。项目占地面积为143292平方米,总建筑面积约54253.9平方米,规划开发低密度住宅。

    该项目地块分住宅和商业两大功能分区,住宅容积率为0.4；此外,在商业配套地块上设置大型对外营业的会所。项目共分为3个区域,其中A区为一类居住用地及商业金融用地,C区为商业金融用地。A、B区:容积率小于等于0.4,建筑密度小于等于25％,绿地率大于等于40％高度小于等于10米,住宅小于等于8米,C区:溶剂率小于等于0.3,建筑密度小于等于15.1％,绿地率大于等于60.1％,高度小于等于7米。目前该项目规划方案等正在报批中。

    C、项目的土地取得和资格文件

    2006年2月15日扬州莱茵西湖置业有限公司以招投标形式取得该块土地,并与扬州市土地管理局签定了《土地出让合同》,目前已经取得部分《国有土地使用证》。其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。

    项目预计总投资约61589.71万元,总投资回报率17.93%,销售周期36个月。

    4、扬州中茵置业有限公司90%股权

    扬州中茵置业有限公司注册资本3000万元,莱茵达集团持有其90%的股权,剩余10%股权由秦小新持有。该公司主营业务为房地产开发与销售,目前正在积极争取扬州市旧城改造项目(案名未定)。

    本公司拟聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对上述资产进行审计,具体交易价格以经审计后的资产价值为准。

    三、本次资产认购股份协议的主要内容和定价政策

    1、签约双方:转让方第一大股东莱茵达集团有限公司,受让方为本公司。

    2、交易标的:莱茵达集团有限公司所持有的扬州莱茵达置业有限公司32.16%股权、南通莱茵达置业有限公司90%股权、扬州莱茵西湖置业有限公司100%股权、扬州中茵置业有限公司90%股权

    3、转让价格:以辽宁天健会计师事务所有限公司所审计确认的净资产价值确定。(审计基准日为2006年10月31日)

    4、支付方式:公司以其向莱茵达集团有限公司发行人民币普通股股票支付交易标的资产的对价。

    5、协议在下述条件全部达成后生效:

    (1)双方各自的股东(大)会批准；

    (2)交易标的公司的股东会批准；

    (3)本次发行股票收购资产事宜获中国证券监督管理委员会核准；

    (4)公司因本次向莱茵达集团有限公司发行股票收购资产事项所触发的要约收购义务,已经获得中国证券监督管理委员会的豁免。

    四、本次关联交易的必要性与对本公司的影响

    (一)本次关联交易的必要性

    1、有利于莱茵置业持续快速发展

    公司原为沈阳房天股份有限公司,2002年初莱茵达集团成为公司第一大股东后,给予了公司极大的支持,历经4年的重组整合和稳健经营,逐步消化和解决了诸多历史遗留问题,并通过将莱茵达集团多年来在"长三角"二线城市培育的优质项目注入公司,使公司的资产规模、盈利能力、土地储备等方面得到了较大的提升,业务经营进入了稳步上升的轨道。

    公司制订了"做精做强房地产主业,将莱茵置业发展成为具有强大竞争力的住宅产业集团"的发展战略规划,但是,目前公司资产规模偏小、资产负债率偏高,项目数量和土地储备不多,成为公司发展迫切需要解决的"瓶颈"问题。在此条件下,使得公司无法承接大型房地产开发项目,难以实现规模效应,经营业绩波动较大,持续盈利能力较弱。为增强公司的核心竞争力,公司有必要通过并购迅速扩大资产规模,增加利润增长点。在本次非公开发行股票完成后,公司将在很大程度上改变目前经营规模较小,开发项目单一、经营业绩波动较大的局面,成为国内规模较大的房地产开发企业,综合经营实力和持续经营能力将大大增强。在此基础上,公司财务指标也将得到进一步优化,初步估算,非公开发行股票完成后,公司的净资产较2005年底将增加238.04%左右,2007年主营业务收入较2005年增加304.65%左右,净利润较2005年增加3277.59%左右。。

    2、实现莱茵达集团房地产业务整体上市,有效解决同业竞争问题

    公司第一大股东莱茵达集团的主营业务之一也是房地产开发,其下属若干子公司亦从事房地产业务。为了有效避免与第一大股东及其关联公司之间的同业竞争,进一步保护广大公众投资者的合法权益,通过本次非公开发行,莱茵达集团的优质房地产资产基本上全部注入公司,莱茵达集团尚余的控股房地产开发公司还有4个。莱茵达集团已经作出承诺,在本次非公开发行完成后,将在法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的框架内,利用自身作为相关公司实际控制人之地位,直接或间接行使股东权利,促使相关公司以如下方式解决与莱茵置业之间的同业竞争问题:

    (1)浙江莱茵达房地产有限公司和杭州莱茵东郡房地产开发有限公司因项目开发销售完毕,年内予以注销；

    (2)杭州南都大厦有限公司负责开发建设莱茵达集团自用办公楼,目前与莱茵置业不存在同业竞争,在现有项目完成后不再发展和扩大房地产业务；

    (3)南京莱茵达置业有限公司将在清理、解决债权债务等遗留问题后,以资产认购非公开发行股票股份或资产转让的方式注入莱茵置业。

    (4)莱茵达集团自身将不再从事房地产业务,未来所有房地产业务将全部交由莱茵置业经营。莱茵达集团持股50%的南昌龙力房地产开发有限公司由合作方控制并实际操作该项目,莱茵达集团不参与经营管理。除南昌龙力房地产开发有限公司外,自承诺函出具之日起,莱茵达集团将认真履行前述承诺并在其作为莱茵置业第一大股东期间未来不会再以参股、控股、联营、合作、合伙、承包、租赁等方式,直接、间接或代表任何人士、公司或单位在中国境内从事房地产开发及销售业务。

    莱茵达集团所控股的优质房地产资产注入公司,将提升公司的整体经营能力、消除公司对单个项目的依赖性,增加公司的土地储备,有利于公司形成新的利润增长点和持续盈利能力。同时,通过本次非公开发行,莱茵达集团承诺今后莱茵达集团自身将不再从事房地产业务,未来所有房地产业务将全部由公司经营,将有效解决公司与其之间的同业竞争问题,优化公司治理结构。从而增强公司核心竞争力和持续盈利能力,最大限度地保护中小股东的利益。

    本次交易符合公司董事会制定的发展战略规划,有利于减少公司发展中资产规模偏小的风险因素,增强抗风险能力,有利于发挥公司在房地产行业的综合优势。

    (二)本次关联交易对公司的影响

    1、有利于迅速提高莱茵置业的资产和业务规模,做强做大上市公司

    根据初步测算,非公开发行股票完成后,公司的净资产较2005年底将增加238.04%左右,2007年主营业务收入较2005年增加304.65%左右,净利润较2005年增加3277.59%左右。本公司的核心竞争力将大大增强,并且为未来持续快速发展奠定了良好的基础。

    2、有利于提高莱茵置业的经营业绩

    如本次莱茵达集团用以认购股份的资产能在2006年底前交割完毕,则预计本公司2007年将增加净利润约6740万元。公司董事会根据目前市场状况,将本次发行对公司经营情况的影响估算如下(以下盈利预测未经审核,本公司将聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构进行审核,审核结果将在公司2006年度第一次临时股东大会召开前公告):

                                          2006年度(预计)2007年度(预计)
            指标项目          2005年度
                                                   发行8,608万股
    总股本(万股)                  11716            20324           20324
    净利润(万元)                    241             1500            8140
    股东权益(万元)                14888            50477           58617
    每股净资产(元/股)              1.27             2.48            2.88
    全面摊薄每股收益(元/股)        0.02             0.07            0.40
    加权平均每股收益(元/股)        0.02             0.11            0.40
    全面摊薄净资产收益率(%)        1.62             2.97           13.89

    注:上表测算基于如下假设:

    (1)募集资金34089万元、发行股数8608万股。

    (2)发行价格假设为3.96元/股。

    (3)不考虑本次发行影响的情况下,本公司2006年净利润为1000万元,2007年净利润为1400万元。

    (4)未考虑2006年度分红的影响。

    (5)2006年底前完成非公开发行。

    3、有利于提高莱茵置业的持续发展能力

    本次非公开发行股票完成后,公司将增加约41.7万平方米的土地储备,特别是2007年可实现销售收入约64808万元、净利润8140万元,现金流量大幅度增加,这将为莱茵置业的进一步发展奠定良好的基础。

    4、有利于解决公司与第一大股东及其关联公司之间存在的同业竞争情况,为公司今后保持独立性、规范发展奠定了基础

    第一大股东莱茵达集团承诺:莱茵达集团自身将不再从事房地产业务,未来所有房地产业务将全部由莱茵置业经营；尚余的尚未开发完毕的控股房地产开发项目将在解决遗留问题后,以资产认购非公开发行股份或资产转让的方式注入莱茵置业。这将进一步增强公司的独立性,有利于公司未来的规范运作和持续发展。

    综上,本次交易符合公司既定的发展战略,有利于增强公司的核心竞争能力和持续盈利能力,有利于公司的可持续发展,做精做强公司主业；有利于解决同业竞争问题,提高公司的独立性,有利于公司的长远发展,最大程度地保障全体股东的合法权益。

    五、独立董事的意见

    本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事,提供了相关资料并进行了必要的沟通,获得了独立董事的认可,认为本次非公开发行股票的方案切实可行；独立董事认真审核上述关联交易的相关文件后,同意将上述事项提交董事会审议。

    独立董事认为上述关联交易公开、公平、合理,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益；不会产生新的关联交易、形成同业竞争；本次非公开发行股票涉及关联交易事项的表决程序合法；公司关联董事在相关议案表决时进行了回避,符合有关法律、法规和公司章程的规定。