一、对外投资概述

    本公司于2006年9月8日在福建省厦门市与厦门航空工业有限公司、 厦门太古飞机工程有限公司、陕西燎原液压股份有限公司、香港飞机工程有限公司、国泰航空有限公司、JAPAN AIRLINES INTERNATIONAL COMPANY LIMITED 共同签署了《厦门太古起落架维修服务有限公司组建备忘录》。

公司以自有资金以现金方式出资69.45万美元参股厦门太古起落架维修服务有限公司(以下简称"合资公司")。

    该项投资不构成关联交易。

    根据公司《章程》规定,上述投资属于董事会决策权限范围。本公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于参股厦门太古起落架维修服务有限公司的议案》。

    二、投资协议其他方介绍

    (一)厦门航空工业有限公司 (下称"甲方"或"XAICO"):

    注册地址:福建省厦门市湖里区高崎南3路5号

    法定代表人:归崇毅

    企业类型:有限公司

    注册资本:贰亿元人民币

    经营范围:对民用航空器维修业及相关行业的投资；房地产经营、租赁业务。(法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目,必须在取得审批许可证明后方能营业)

    (二)厦门太古飞机工程有限公司 (下称"乙方"或"TAECO"):注册地址:厦门高崎国际机场东侧埭辽路20号

    法定代表人:陈炳杰

    企业类型:中外合资经营

    注册资本:肆仟壹佰伍拾万美元

    经营范围:为世界各地飞机经营者及或拥有者提供飞机维修服务及从事与此相关的经营业务,飞机部件组装。

    (三)陕西燎原液压股份有限公司 (下称「"丁方"):

    注册地址:陕西省城固县汉江路18号

    法定代表人:徐军

    企业类型:股份有限公司

    注册资本:肆仟叁佰万元人民币

    经营范围:普通机械制造、专用设备制造,汽车零售部件及配件制造、金属制品、橡塑制品；信息咨询、技术服务、机电产品销售。

    (四)香港飞机工程有限公司 (下称"戊方"或"HAECO"):

    注册地址:香港金钟道88号太古广场二座35楼

    法定代表人:CHRISTOPHER PRATT

    企业类型:股份公司

    经营范围:商用飞机生产线维修、基础维修、零组件维修以及相关技术管理。

    (五)国泰航空有限公司 (下称"己方"或"国泰"):

    注册地址:香港金钟道88号太古广场二座35楼

    法定代表人:CHRISTOPHER PRATT

    企业类型:股份公司

    经营范围:国际主要城市间的航空运营

    (六)JAPAN AIRLINES INTERNATIONAL COMPANY LIMITED (下称"庚方"或 "JAL"):

    注册地址:4－11, HIGASHI－SHINAGAWA 2－HOME, SHINAGAWA－KU, TOKYO –1408637 JAPAN

    法定代表人:HARUKA NISHIMATSU

    企业类型:股份公司

    经营范围:航空运输、飞机维修服务及相关业务

    三、投资标的的基本情况

    (一)中文名称:厦门太古起落架维修服务有限公司(英文名称TAIKOO (XIAMEN) LANDING GEAR SERVICES CO. LTD)

    (二)注册地址:中国福建省厦门市

    (三)经营范围:

    1. 为使用现有机器及设施的航机起落架及有关系统／部件提供维修服务；

    2. 起落架组装及拆卸；

    3. 用原材料加工部件,支持合资公司活动；

    4. 提供"交换的起落架(EXCHANGED GEARS)",支持合资公司活动；

    5. 出售与第1、2条规定各项业务有关的零部件及起落架组件；

    6. 进行与第1至5条规定有关的各种业务活动或促进该等业务的活动。

    (四)投资总额:4,150万美元

    (五)注册资本:1,389万美元,投资各方出资额及股权比例:

    序号                                  投资方          出资金额及方式    比例
    1（甲方）               厦门航空工业有限公司    现金出资111.12万美元      8%
    2（乙方）       太古（厦门）飞机工程有限公司    现金出资166.68万美元     12%
    3（丙方）   西安飞机国际航空制造股份有限公司     现金出资69.45万美元      5%
    4（丁方）           陕西燎原液压股份有限公司     现金出资69.45万美元      5%
    5（戊方）               香港飞机工程有限公司   现金出资697.278万美元   50.2%
    6（己方）                       国泰航空公司   现金出资137.511万美元    9.9%
    7（庚方）                   日本国际航空公司   现金出资137.511万美元    9.9%
    合计                                                   1398万美元       100%

    上述出资额将在厦门太古起落架维修服务有限公司组建之日起六个月内全部到位。

    (六)厦门太古起落架维修服务有限公司组建后,每年税后收益率预计为9％,投资回收期在12年内。

    (七)各投资方均以自有资金现金出资。

    四、投资协议主要内容

    (一)投资各方责任

    1. 甲方的责任

    (1)按照本协议条款规定向合资公司提供甲方的出资额；

    (2)申请并取得与合资公司组建有关的适用法律法规不时要求的任何及所有的证书、权限、批准、登记及营照执照,包括但不限于,批准本合资合同、所有有关协议及随附的附表；

    (3)协助合资公司取得并且维持经营法定业务所需的所有权限；

    (4)协助合资公司取得及维持合资公司在任何时间可能取得的最优惠的海关、外汇、税务及其它待遇并使合资公从中得益；

    (5)取得并向合资公司提供影响合资公司经营及／或影响各方与合资公司经营有关的,包括影响中国的法定业务市场及影响按照本合资合同所设想的方式进行法定业务所需的材料及服务的所有法律、法规、通告、通知／或任何其它数据；

    (6)协助合资公司办理为法定业务而进口的机器设备、部件、材料(及在国内安排运输)以及出口合资公司的某些产品(如适用)可能须办理的任何进出口执照申请、报关及／或其它行政事务,以及在每一情况下,按照可能取得的最优惠条款及条件办理；

    (7)协助合资公司聘请或雇用的或向合资公司提供各项服务的外籍经理及工作人员申请入境签证及工作许可证并且为其在中国安排差旅及住宿事项,无论此等人员是其它各方借调或委派的人员或其它情况；

    (8)向合资公司推荐并协助合资公司招请有维修保养服务经验的合适的中国籍管理及合资格的技术人员以及合资公司需雇用的其它员工；

    (9)协助合资公司向中国有关政府部门申请并取得法定业务所需的适航证书；

    (10)向场地提供所有必需的市政及基础设施(诸如通往场地的道路、供电、供水、下水道、电讯设施等),并且及时地按照合资公司的需要将上述市政及基础设施接通至场地地界；

    (11)确保、促使并责成甲方委派在合资公司担任职务的所有高层人员及／或董事以真诚善意、遵守公平交易原则并在道德规范下利用合资公司的机会及资料,办理所有必需及／或适宜的事项,以充分发挥本合资合同各项规定的效力、本合资合同的精神及意向,包括但不限于,出席所有正式召开的会议,通过所有适当及／或必需的决议案,并且取得中国有关主管部门的同意及批准；

    (12)及时地履行本协议项下甲方的所有其它义务。

    2. 乙方、丙方、丁方、戊方、己方及庚方的责任

    (1)按照本协议条款规定向合资公司提供其各自的出资额；

    (2)应合资公司要求,协助合资公司购买国内外制造的设备、供应品及材料,以确保其数量、质量及价格适合于进行法定业务；

    (3)协助合资公司识别及网罗客户；

    (4)确保、促使并责成其各自委派在合资公司担任职务的所有高层人员(包括但不限于,董事长、副董事长及董事)以真诚善意、遵守公平交易原则并在道德规范下利用合资公司的机会及资料,办理所有必需及／或适宜的事项,以充分发挥本合资合同各项规定的效力、本合资合同的精神及意向,包括但不限于,出席所有正式召开的会议及通过所有适当及／或必需的决议案；及

    (5)及时地履行本协议项下本方的所有其它义务。

    3. 丙方及丁方的进一步的责任

    联同乙方、戊方及庚方协助招请及培训管理及技术人员,并提供合资公司可能需要的全职借调人员。

    (二)违约责任

    以不影响本协议的其它规定为前提,如果任何股东未能遵守本协议的条款(下称"违约股东"),违约股东须对由之而引起的所有损失及损害(但不包括惩罚性、警戒性或后果性损害),向其它守约股东做出弥偿。

    (三)土地使用权

    合资公司须与厦门国土局签订土地使用权出让合同,根据该合同规定,合资公司在支付有关的土地使用权出让金之后将获得场地的土地使用权。上述土地使用权出让合同副本一份及场地的红线地图附于本协议附件一中。合资公司须为场地的土地使用权的有效出让办妥一切手续,包括但不限于,付清土地使用权出让金及所有有关收费及税款,并且在组建日起三个月内取得厦门国土局签发的场地的土地使用证。

    (四)董事会

    1. 董事会由十三名成员组成,其中一名成员由甲方委任,二名成员由乙方委任、一名成员由丙方委任、一名成员由丁方委任、六名成员由戊方委任、一名成员由己方委任以及一名成员由庚方委任。

    2. 董事及董事长任期四年。任何董事经委派该董事的股东重新委派则可以连任。

    3. 董事会设董事长一人、副董事长一人。董事长须由戊方委任,副董事长须由乙方委任。

    4. 董事长是合资公司法定代表人,董事长可根据董事会授权代表合资公司行事。董事长只有在董事会、本合资合同及公司章程授权的范围内行事,其行为才能对合资公司有约束力。董事会会议由董事长主持,董事长缺席时由副董事长主持。董事长因无行为能力或其它原因不能执行其职务时,由副董事长代行其职务(包括主持董事会会议),直至董事长可履行其职务或被替换时为止。董事长不得兼任合资公司总经理或其它高级职务。

    5. 下列重大事项须经出席董事会的全体董事一致通过,方可作出决定:

    (1)合资公司章程的修改；

    (2)合资公司结束营业、清盘或解散；

    (3)合资公司注册资本的增加或减少；

    (4)合资公司与其它经济组织合并、合资公司分立或变更组织形式；

    (5)任何人士成为合资公司新股东；

    (6)在任何一会计年度转移、出售或以其它方式处理合资公司资产总值30％或以上的资产；

    (7)向任何法人实体作出任何投资,而该项投资需要股东提供资金。

    6. 董事会的定期会议及特别会议要求出席会议的法定人数是全体董事的三分之二或九名董事。董事须亲自出席,或由其董事代理或代表出席该会议。董事会会议不足法定人数时通过的决议无效。

    (五)税务、财务及会计

    1.合资公司的财务及会计事项须根据中国的有关法律法规办理。合资公司采用的会计制度程序须提交给董事会批准。合资公司的会计制度及程序经董事会批准之后须提交给合资公司的政府主管部门及地方有关财务及税务部门备案。合资公司须采用国际通用的权责发生制及借贷记账法的方法及原则。合资公司的所有会计记录、凭单、账册及报表须用中文书写以及,如果董事会要求,也用英文书写。

    2. 合资公司须用人民币作为标准记账货币,但也可以使用其它货币作为补充会计记账之用。

    3. 合资公司的会计年度从每年公历1月1日起至12月31日止。

    4. 合资公司须在每一会计年度结束时为每一股东要求的任何税务报表准备所需数据,其中包括向每一股东提供在中国国内缴付所得税的政府收据的核证副本。

    5. 合资公司须委托经董事会批准的在中国注册的会计师事务所作为合资公司的外部审计师,对合资公司的年度帐目进行检查核实,并向董事会提交报告请董事会批准。合资公司须在每一会计年度结束之后九十天内向各股东提交年度帐目连同外部审计师的审计报告。每一股东有权要求自行承担费用对合资公司的财务及运营数据进行特别审计及／或检查。

    6. 合资公司须在中国国内经政府批准的银行开立人民币账户及外币账户。经董事会决议并在获得国家外汇局批准之后,合资公司也可以在国外开立银行账户,但每年度合资公司应将该国外账户的运行情况向董事会报告。合资公司的外汇事项须按照中国与外汇管理有关的法律法规办理。

    7. 合资公司在完全补足过往年度累计亏损及按照中国有关法律法规缴税后,须从每年净利润提取法定基金。提取法定基金的款额由董事会根据中国有关法律法规做出决定。

    8. 总经理须向董事会提出合资公司从每年税后利润中提取各项法定基金的比例。总经理在保留所需款项作为(1)提取各项法定基金,(2)偿还合资公司的贷款及债务,(3)支付合资公司的经营费用及(4)进一步发展合资公司的业务或投资之用后,须向董事会建议下列事项:(I)可分配给股东的剩余利润额,及(II)该剩余利润中应作为红利的款额。总经理提出的上述建议及制订的利润分配方案须一并提交董事会审议及批准。本合资合同的设想是,在提取法定基金及经董事会决议批准的保留款项后,至少有80％的税后利润应分配给各股东作为红利。

    9. 合资公司须用其外汇银行账户中的美元资金向戊方、己方及庚方支付其各自可分得的红利。如果合资公司银行的美元资金不足,不足部分可由合资公司用人民币资金兑换为美元资金后予以补足。

    10. 合资公司须用其人民币银行账户中的人民币资金向甲方、乙方、丙方及丁方支付其各自可分得的红利。如果合资公司的人民币资金不足支付,不足部分可由合资公司用美元资金兑换成人民币资金后予以补足。

    11. 合资公司的职工须按照适用的中国法律法规缴纳个人所得税。

    12. 各股东须按照其各自对合资公司注册资本的出资比例分享合资公司的利润及分担合资公司的亏损。合资公司任何一会计年度的亏损账目可转入下一会计年度。合资公司过往会计年度的亏损未补足之前不得分配利润。

    (六)合资期限

    合资公司的合资期限自组建日开始为期五十年。

    五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响

    (一)基于公司目经营状况及资产负债水平较低,公司宜扩大对外投资,以优化资本结构,以扩大飞机产业链的延伸。此外,依据合资公司未来经营业绩分析,该公司预期收益率较高,公司参股后可获得较高股东收益。

    (二)协议规定"合资公司有义务给予所有股东第一优先权分包可供第三方分包的或者在现有分包给第三方分包商的工程合约终止之后可供分包的起落架维修工程"。因此,公司参股后,将有机会扩大加工业务量。

    (三)协议规定"西飞国际参股后,将配合合资公司协助聘用及培训管理及技术人员,并提供合资公司可能所需的全职借调人员"。通过该方式,可为公司在起落架维修方面培养一部分生产技术人员,并学习到相关的新技术、新工艺。

    (四)《投资协议》规定"各股东向其他股东承诺,有义务给予合资公司第一优先权与其它第三方在中国投资、参与或建立可能与合资公司起落架维修业务相关的公司。若合资公司放弃或未与该其它第三方达成合作协议,则各股东可以与该第三方在中国投资、参与或建立有关的公司"。因此在一定程度上存在公司与合资公司以外第三方进行起落架维修合作、投资的约束。

    (五)依据合资公司注册资本及各方股权比例,公司参股初始现金投资额为69.45万美元,股权比例为5％。另按《投资协议》规定"合资公司投资总额与注册资本之间的部分差额,在未能向金融机构取得贷款情况下,经股东同意,可由股东按照出资比例以股东贷款或股东委托贷款方式为合资公司垫款",因此,公司未来存在通过委托贷款方式向合资公司继续投资的可能性。

    六、备查文件

    (一)《谅解备忘录》；

    (二)《组建厦门太古起落架维修服务有限公司的中外合资合同》。

    特此公告。