本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    特别提示:

    1、本次限售股份可上市流通数量为10,033,200 股,其中,李斌先生曾担任公司监事会主席,其持有的1,254,150 股股票,将以"高管持股"的形式予以锁定。

    2、本次限售股份实际可上市流通数量为8,779,050 股。

    3、本次限售股份可上市流通日为2006 年10 月30 日。

    一、股权分置改革方案概述

    1、股权分置改革对价方案要点:

    (1)公司以方案实施的股权登记日总股本为基数,以资本公积金向全体股东转增股份,转增比例为每10 股转增股本1.49 股。

    (2)参加本次股权分置改革的全体非流通股股东将可获得的全部转增股份4,482,367 股及自身原持有的5,000,042 股,共计9,482,409 股作为对价支付给流通股股东,以换取其持有的原非流通股票的上市流通权。

    以转增后、对价股份支付前流通股股东应持有的股份总数28,725,000 股为基数计算,流通股股东每持有10 股流通股将获得非流通股股东支付的3.3011 股对价股份。

    2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次:2005 年10 月18 日,公司相关股东会议暨2005 年第二次临时股东大会审议通过股权分置改革方案。

    3、股权分置改革方案实施日:2005 年10 月28 日。

    二、本次限售股份可上市流通安排

    1、本次限售股份可上市流通时间为2006 年10 月30 日。

    2、本次可上市流通股份的总数为10,033,200 股,占公司限售股份总数的40%、无限售股份总数的26.26%和公司股份总数的15.85%。各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下:

    序号           限售股份持有人名称   持有限售股份数(股)   本次可上市流通股数(股)   本次可上市流通股数占限售股份总数的比例(%)   本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例(%)   本次可上市流通股数占公司股份总数的比例(%)
    1            北京安策科技有限公司            2,257,470                2,257,470                                        9.00                                          5.91                                        3.57
    2                          周先玉            2,257,470                2,257,470                                        9.00                                          5.91                                        3.57
    3      湖南省远通科贸发展有限公司            1,504,980                1,504,980                                        6.00                                          3.94                                        2.38
    4          广东省科技创业投资公司            1,254,150                1,254,150                                        5.00                                          3.28                                        1.98
    5                            李斌            1,254,150                1,254,150                                        5.00                                          3.28                                        1.98
    6      洋浦海鑫隆投资发展有限公司            1,003,320                1,003,320                                        4.00                                          2.63                                        1.58
    7        中国中小企业投资有限公司              501,660                  501,660                                        2.00                                          1.31                                        0.79
                                 合计           10,033,200               10,033,200                                         40%                                        26.26%                                      15.85%

    说明:

    公司股东、原任监事及监事会主席李斌先生的辞职申请,于2006 年7 月6日召开的公司2006 年第一次临时股东大会后正式生效,其作为高管人员所持有的股份按有关规定锁定至2007 年1 月6 日。因此,本次限售股份实际可上市流通数量为8,779,050 股；

    三、本次可上市流通限售股份持有人在股权分置改革时做出的各项承诺及履行情况

 限售股份持有人名称                  承诺                承诺履行情况
北京安策科技有限公司       自获得上市流通权之日起,         履行承诺
                           12 个月内不上市交易或者转让。
周先玉                     同上                            履行承诺
湖南省远通科贸发展有限公司 同上                            履行承诺
广东省科技创业投资公司     同上                            履行承诺
李 斌                      同上                            履行承诺
洋浦海鑫隆投资发展有限公司 同上                            履行承诺
中国中小企业投资有限公司   同上                            履行承诺

    四、股本变动结构表

    股份类型                 本次限售股份上市流通前   本次限售股份上市流通后
    一、有限售条件的流通股
    1.有限售条件的流通股                 25,082,958               16,303,908
    其中:
    国家及国有法人持股                    1,254,150
    境内一般法人持股                     20,317,188               15,049,758
    境内自然人持股                        3,511,620                1,254,150
    境外法人、自然人持股
    2.内部职工股
    3.机构投资者配售股份
    4.高管股份
    5.其他
    有限售条件的流通股合计               25,082,958               16,303,908
    二、无限售条件的流通股               38,207,409               46,986,459
    1.人民币普通股                       38,207,409               46,986,459
    2.境内上市的外资股
    3.境外上市的外资股
    4.其他
    无限售条件的流通股合计               38,207,409               46,986,459
    三、股份总数                         63,290,367               63,290,367

    五、保荐机构核查报告的结论性意见

    公司股权分置改革保荐机构华欧国际证券有限责任公司出具如下结论性意见:

    经核查,保荐人认为:截至本报告出具日,威尔科技限售股份持有人均履行了其在股权分置改革方案中作出的各项承诺。威尔科技本次限售股份上市流通并不影响其他股改承诺的履行,此次部分限售股份上市流通后,剩余限售股份将依据法律、法规和有关承诺的要求继续实行限售安排。威尔科技本次部分限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细则》等法律、法规的有关规定。

    本次限售股份的上市流通不存在实质性障碍。

    六、其他事项

    1、公司限售股份不存在垫付对价情形及偿还情况；

    2、申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对上市公司的非经营性资金占用及上市公司对该股东的违规担保；

    3、限售股份持有人所持的公司股份如触及其承诺,公司将及时公告提示广大投资者。

    七、备查文件

    1、广东威尔医学科技股份有限公司限售股份上市流通申请表；

    2、华欧国际证券有限责任公司关于广东威尔医学科技股份有限公司限售股份上市流通的核查报告。

    特此公告。