本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西赣南果业股份有限公司第四届董事会第八次会议通知于2006年10月16日以传真/电子邮件方式发至全体董事。 会议于2006年10月22日在深圳市新闻大厦35楼会议室召开,应参加会议董事9人,实到5人,独立董事吕廷杰先生、涂继国先生因工作原因未出席会议,分别委托独立董事朱武祥先生、董事黄绍文先生代为表决,董事陈强先生、曾小普先生因公未出席会议,公司监事及高级管理人员列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的要求。会议由吴继光董事长主持,审议通过了如下议案。
一、审议修改公司章程的议案；
公司章程修改案见附件一。
该议案须提交股东大会审议。
同意7票,反对0票,弃权0票。
二、审议公司董事辞职的议案；
同意曾小普先生因工作调动原因辞去公司董事职务,同意陈强先生因股东股权变化原因不再担任公司董事职务。
该议案须提交股东大会审议。
同意7票,反对0票,弃权0票。
三、审议增补公司董事的议案；
鉴于曾小普先生、陈强先生不再担任公司董事职务和公司章程修改,根据股东和董事会的推荐,同意提名李发勇先生、李家明先生、吴强先生为公司董事候选人,同意提名彭剑锋先生为公司独立董事候选人。独立董事吕廷杰先生、廖进球先生、朱武祥先生同意李发勇、李家明、吴强为公司董事候选人,同意彭剑锋为公司独立董事候选人,提交董事会、股东大会审议。
董事候选人简历见附件二。
该议案须提交股东大会审议。
同意7票,反对0票,弃权0票。
独立董事候选人须经深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会审议。
四、审议修改公司股东大会议事规则的议案；
公司股东大会议事规则修改案见附件三。
该议案须提交股东大会审议。
同意7票,反对0票,弃权0票。
五、审议修改公司董事会议事规则的议案；
公司董事会议事规则修改案见附件四。
同意7票,反对0票,弃权0票。
六、审议为控股子公司深圳市天音通信发展有限公司提供担保的议案；
根据天音通信业务发展的需求,同意公司为其银行等金融机构融资额度25亿元提供担保,担保期间一年。公司将在签订担保协议后履行披露义务,并履行相关程序。
同意7票,反对0票,弃权0票。
七、审议深圳市天音通信发展有限公司为公司向中国农业银行赣州分行贷款6900万元提供担保的议案；
为支持公司所属酒业分公司搬迁改造,同意由天音通信为公司向中国农业银行赣州分行贷款6900万元提供担保。公司将在签订担保协议后履行披露义务,并履行相关程序。
同意7票,反对0票,弃权0票。
八、审议召开公司2006年第一次临时股东大会的议案；
具体请见刊登在2006年10月25日《中国证券报》上的《关于江西赣南果业股份有限公司召开2006年第一次临时股东大会通知》。
同意7票,反对0票,弃权0票。
江西赣南果业股份有限公司董事会
2006年10月22日
附件一:公司章程修改案
由于公司股东发生变化,并完成股权分置改革,公司章程需进行修改。
(1)原章程 第十九条 经公司1999年度配股、2000年转增股及2002年1月国有股东变更和2004年转增股后,公司现股本结构为:普通股25,200万股,其中国有股15,272.73万股(含国有法人股12,981.93万股、国家股2,290.80万股),境内上市人民币普通股9,927.27万股。
国有法人股、国家股持股单位及持股数如下:
中国新闻发展深圳公司 7,433.6万股 国有法人股 占总股本29.50%
北京国际信托投资有限公司 3,191.53万股 国有法人股 占总股本12.66%
江西国际信托投资股份有限公司 2,356.80万股 国有法人股 占总股本9.35%
赣州市国有资产管理局 2,290.80万股 国家股 占总股本9.09%
合计 15,272.73万股 - 占总股本60.61%
修改为:
第十九条 经公司1999年度配股、2000年转增股、2002年1月国有股东变更、2004年转增股、2006年股东股权转让和股权分置改革,公司现股本结构为:普通股25200万股,其中国有法人股8275.04万股,境内一般法人股4416.60万股,境内上市人民币普通股12506.26万股。
主要股东及持股数如下:
股东名称 持股数(万股) 持股比例 股份性质
中国新闻发展深 3664.38 国有法人股
14.54%
圳公司
北京国际信托投 2652.16 国有法人股
10.52%
资有限公司
中国华建投资控 2512.94 境内一般法人股
9.97%
股有限公司
江西国际信托投 1958.50 国有法人股
7.78%
资股份有限公司
深圳市鼎鹏投资 1903.66 境内一般法人股
7.55%
有限公司
合 计 12691.64 50.36% --
(2)原 章程第一百一十七条 公司设独立董事3名,其中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。
修改为:
第一百一十七条 公司设独立董事4名,其中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。
(3)原 章程第一百二十六条 董事会由9名董事组成,其中独立董事3人。公司董事会设董事长1人,副董事长根据董事会需要设置。
修改为:
第一百二十六条 董事会由11名董事组成,其中独立董事4人。公司董事会设董事长1人,副董事长根据董事会需要设置。
(3)原章程 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
修改为:
第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保,但已经股东大会审议通过了的综合授信额度担保之中的单笔担保除外；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
(4)原章程 第一百三十二条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。本公司及本公司控股子公司的对外担保事项,应经公司董事会审议批准；公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。修改为:
第一百三十二条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。本公司及本公司控股子公司的对外担保事项,应经公司董事会审议批准；公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保,但已经股东大会审议通过了的综合授信额度担保之中的单笔担保除外；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
附件二:董事候选人简历
李发勇先生简历如下:
李发勇,男,1957年11月出生,高级会计师。1983年7月毕业于江西财经大学会计系,1997年至1999年,任深圳特发特力集团财务总监,1999年至2000年,任深圳市建筑工程公司总会计师,2001年至今,任深圳市建筑工程股份有限公司副总经理兼总会计师,中国华建投资控股有限公司副总裁。
李家明先生简历如下:
李家明,男,1963年12月出生,中共党员,高级经济师。1984年7月毕业于江西师范大学数学系。2000年5月至2004年8月任江西国际信托投资股份有限公司投资银行总部总经理,2004年8月至今任江西国际信托投资股份有限公司信托二部总经理。
吴强先生简历如下:
吴强,男,1962年9月出生,1985年7月毕业于江西财经大学商会专业。1991年3月至2002年5月任深圳航空配餐公司副总经理,2002年6月至2006年6月任深圳可信理财有限公司总经理,2006年7月至今任深圳市鼎鹏投资有限公司总经理。
彭剑锋先生简历如下:
彭剑锋,男,1961年1月出生,中共党员。现任中国人民大学教授、博士生导师,北京华夏基石管理咨询集团董事长,中国企业联合会管理咨询业委员会副主任委员,北京企业联合会副会长、中国著名管理咨询专家。曾任中国人民大学劳动人事学院副院长。2004年被亚太人力资源研究会评为"2004年中国人力资源年度人物",被中国改革报等数十家媒体评为"中国管理咨询界标竿人物"。
附件三:公司股东大会议事规则修改案
为保护公司股东利益,促进公司规范运作,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和经公司2006年4月29日召开的公司2005年年度股东大会通过的《公司章程》的修订内容,结合公司实际,对《公司股东大会议事规则》作如下修改:
一、原第2.1条:股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；
(三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；
(十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
(十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；
(十四)对公司为董事购买责任保险作出决议；
(十五)对董事会及其成员的工作经费或激励方式(如期股、期权)作出决议；
(十六)对公司设立战略、审计、提名、薪酬与考核等董事会专门委员会作出决议；
(十七)深圳证券交易所《股票上市规则》规定的应由股东大会决定的事项；
修改为:
2.1股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项；
(三)选举和更换非由职工代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；
(十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十三)审议批准第2.2条规定的担保事项
(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
(十五)审议批准变更募集资金用途事项；
(十六)审议股权激励计划；
(十七)对公司设立战略、审计、提名、薪酬与考核等董事会专门委员会作出决议；
二、增加一条:
2.2 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保,但已经股东大会审议通过了的综合授信额度担保之中的单笔担保除外；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
三、原第2.3条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。股东大会在审议本规则第2.8条所列事项时,董事会发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
修改为:
2.4 公司召开年度股东大会,应当于会议召开二十日前以公告方式通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
四、增加一条:
2.5 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
五、原第2.6条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
修改为:
2.8 年度股东大会和临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议,也不得对提交股东大会审议的议案进行修改。
六、删除 原第2.8条 股东大会审议下列事项时,须经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权半数以上通过,方可实施或提出申请:
(一)公司向社会公众增发新股(含发行境外外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；
(二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20％的；
(三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；
(四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
(五)在公司发展中对社会公众股股东有重大影响的相关事项。
七、原第2.9条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
公司召开股东大会审议本章程第2.8条所列事项的,除现场会议投票外,应当向股东提供网络形式的投票平台。
修改为:
2.10 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参与股东大会提供便利。
八、原 第2.11条 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持,董事长因故不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议,董事长也未指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由,股东无法主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。
修改为:
2.12 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
九、增加一条:
2.13 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
十、原 第2.13条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。
修改为:
2.15 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。
十一、原 第2.16 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件,应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
修改为:
2.18 委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件,应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
十二、增加一条:
2.19 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
十三、删除 原2.18条 监事会、二分之一以上独立董事、单独或合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(提议股东)要求召集临时股东大会的,应当按照下列程序办理:
(一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会,并以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东、独立董事或监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。
(二)董事会在收到监事会、独立董事的书面提议后,应当在十五日内发出召开临时股东大会的通知。
(三)对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。
(四)董事会做出同意召开股东大会决定的,应当发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后,董事会不得再提出新的提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。
(五)对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,如果董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定而做出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东,提议股东可在收到通知十五日内决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召开临时股东大会的通知。
(六)提议股东决定放弃召开临时股东大会的,应当报告所在地中国证监会派出所在地中国证监会派出机构和证券交易所。
(七)提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知,通知的内容应当符合以下规定:
(1)提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；
(2)会议地点应当为公司所在地。
十四、增加三条:
2.21 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
2.22 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
2.23 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
十五、删除 原 第2.19条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事会秘书应当切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定:
(一)会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由副董事长或者其他董事主持；
(二)董事会应当聘请有证券从业资格的律师,按照本章程第四十八条的规定,出具法律意见；
(三)召开程序应当符合本章程相关条款的规定。
十六、增加三条:
2.24 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
2.25 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
2.26 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。
十七、原 第2.21条 董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。
修改为:
2.28发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
十八、原3.1条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案,股东大会应当对具体的提案作出决议。
董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项,并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。
列入"其他事项"但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。
修改为:
3.1 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
十九、删除 原 第3.2条 会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开前十五天公告。否则,会议召开且期应当顺延,保证至少有十五天的间隔期。
股东大会召开前取消提案的,公司应当在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提案的通知,并说明取消提案的具体原因。
二十、原 第3.3条年度股东大会,单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东或者监事会有权向公司提出临时提案。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于本规则第2.7条所列事项,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。
第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开前十天提交董事会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。
年度股东大会未采用网络投票方式的,除上述规定以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直接在年度股东大会上提出。
年度股东大会采用了网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当至少提前十天递交董事会并由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案,董事会不得将其列入股东大会表决事项。
提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的,可以按照本规则2.18条程序要求召集临时股东大会。
修改为:
3.2 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东,有权向公司提出临时提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
二十一、删除 原 第3.4条 股东大会提案应当符合下列条件:
(一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；
(二)有明确议题和具体决议事项；
(三)以书面形式提交或送达董事会。
二十二、删除 原第3.5条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本节第六十四条的规定及下列原则对股东大会提案进行审核:
(一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接关系,并且不超出法律、法规和〈〈公司章程〉〉规定的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。
(二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。
二十三、增加一条:
3.3 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
二十四、原 第5.1条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
修改为:
5.1 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
二十五、原 第5.4条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
删除 (二)发行公司债券；
(五)回购本公司股票；
增加 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
(五)股权激励计划；
二十六、增加四条:
5.5 股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
5.6 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
5.7 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
5.8 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
二十七、原 第5.15条 每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。
修改为:
5.19 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
二十八、增加七条:
5.20 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
5.21 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
5.22 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
5.23 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
5.24 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在选举通过时。
5.25 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
5.26股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
二十九、原 第6.2条 股东大会记录应完整、真实。董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记录员应在会议记录上签名,并作为公司档案由董事会秘书保存,十年内不得销毁。
董事会应将股东大会审议表决结果做成股东大会决议,由董事长签署,须公告的事项按有关规定进行公告。
修改为:
6.2 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。
三十、增加一条:
6.3 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
附件四:公司董事会议事规则修改案
为保护公司股东利益,促进公司规范运作,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司章程》(2006年修订)的规定要求,结合公司实际,对《董事会议事规则》作如下修改:
一、原 第十七条 董事会行使下列职权:
(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
(八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
修改为:
(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
二、在原第十九条后面增加一条:
第二十条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
以后各条顺延。
三、原第二十一条 有下列情形之一的,董事长应至少在五个工作日内召集董事会临时会议:
(一)董事长认为必要时；
(二)三分之一以上董事联名提议或符合规定人数的独立董事提议时；
(三)监事会提议,并将载有提议召开会议的监事会决议,监事会召集人亲笔签名的载有会议事由和议题的提议书送达董事会时；
(四)经理提议,并将载有其亲笔签名的载有会议事由和议题的提议书送达董事会时。
修改为:
第二十二条 有下列情形之一的,董事长应至少在十个工作日内召集董事会会议:
(一)董事长认为必要时；
(二)代表十分之一表决权股东提议时；
(三)三分之一以上董事联名提议或二分之一以上独立董事提议时；
(四)监事会提议时:
(五)经理提议时。
四、原第二十二条 召开董事会临时会议的通知方式为书面或通讯方式；通知时限为五个工作日内。
如有二十一条第(二)、(三)、(四)规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名副董事长或者一名董事召集董事会临时会议,董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
修改为:
第二十三条 董事会召开董事会会议的通知方式为书面或通讯方式；通知时限为五日内。
若出现特殊情况,需要董事会即刻作出决议的,为公司利益之目的,董事长召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。
五、原第四十一条第(四)后面增加二点:
(五)在年度报告中公司累计和当期对外担保情况、执行有关部门关于上市公司对外担保规定情况；
(六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
原第(五)、(六)点顺延为第(七)、(八)点
六、在原第四十五条后面加一条:
第四十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。
以后各条顺延。
江西赣南果业股份有限公司独立董事提名人声明
提名人江西赣南果业股份有限公司董事会现就提名彭剑锋先生为江西赣南果业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与江西赣南果业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任江西赣南果业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合江西赣南果业股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在江西赣南果业股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括江西赣南果业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：江西赣南果业股份有限公司董事会
2006 年10 月22 日
江西赣南果业股份有限公司独立董事候选人声明
声明人彭剑锋，作为江西赣南果业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与江西赣南果业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括江西赣南果业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：彭剑锋(签名)
2006 年10 月22 日 | 
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