贵州贵航汽车零部件股份有限公司第三届董事会于2006 年10 月23 日在公司总部会议室召开了第五次会议，会议应到11 人，实到8 人，常怀忠、李正华、王胜彬因公未能亲自出席，分别书面委托迟耀勇、齐应刚、王强代行其职责。

公司全体监事列席了本次会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。经讨论作出如下决议：

    一、以10 票同意、1 票弃权、0 票反对，通过了公司《2006 年三季度报告及摘要》。

    二、以10 票同意、1 票弃权、0 票反对，通过了公司《关于2006 年度业绩预告的议案》。

    由于2006 年特别是上半年受汽车整车市场的带动,汽车零部件市场出现快速增长；同时本公司采取严格执行预算管理、进行产品结构调整、积极实施出口带动策略等措施以落实2006 年经营计划。预计年初至下一报告期末继续扭亏为盈。

    注：上述两个议案《2006 年三季度报告及摘要》和《关于2006 年度业绩预告的议案》李俊董事投弃权票,其原因是：认为三季度报告收到的时间较晚，无法到股份公司的现场进行调查，听取有关汇报，无法及时作出判断。

    三、以11 票同意、0 票弃权、0 票反对，通过了《关于成立董事会专门委员会的议案》。

    董事会专门委员会成员名单：

    董事会战略委员会成员：迟耀勇、齐应刚、常怀忠、王强、王胜彬，迟耀勇任主任委员；

    董事会提名委员会成员：崔玉明、王胜彬、迟耀勇，崔玉明任主任委员。

    董事会审计委员会成员：王胜彬、温烨、陈立明，王胜彬任主任委员。

    董事会薪酬与考核委员会：王强、王胜彬、常怀忠，王强任主任委员。

    四、以11 票同意、0 票弃权、0 票反对，通过了《关于第三届董事会独立董事津贴的议案》。

    公司第三届董事会独立董事津贴标准为3 万元/人/年(含税)。

    该议案将提交股东大会审议。

    五、以11 票同意、0 票弃权、0 票反对，通过了《关于续聘万隆会计师事务所有限公司为公司2006 年度审计机构的议案》。

    鉴于公司多年与万隆会计师事务所有限公司的合作关系，2006 年拟续聘其为公司审计机构，审计费用为35 万元(含差旅费)。

    该议案将提交股东大会审议。

    六、以9 票同意、1 票弃权、1 票反对，通过了《关于更换董事的议案》。

    根据贵阳市国有资产投资管理公司意见，因工作需要，李俊先生将不再担任本公司董事，推荐张健先生出任此职务。

    该议案将提交股东大会审议。

    此议案李俊董事投弃票，其原因是：认为更换董事的议案应分为解聘李俊董事的议案和聘任张健为公司董事的议案，合并表决不得董事会开展工作，因此投弃权票。

    庞元生董事投反对票的原因是：认为更换原因不明。

    七、以11 票同意、0 票弃权、0 票反对，通过了《重大信息内部报告制度》。

    八、以11 票同意、0 票弃权、0 票反对，通过了《对外担保管理办法》。

    该议案将提交股东大会审议。

    九、以11 票同意、0 票弃权、0 票反对，通过了《关于公司董事会授权办理银行借款等融资业务的议案》。

    根据公司银行借款等融资业务需求，授权公司财务部部长向江具体办理经公司董事会或股东大会审议通过的公司在金融机构的银行借款等融资业务。

    十、以7 票同意、0 票弃权、0 票反对，通过了《关于公司与关联企业贵州红林机械有限公司就银行借款提供反担保的议案》。(关联董事迟耀勇、陈立明、李正华、常怀忠回避)

    公司将投资贵航集团财务公司股权中的1000 万元股权，为贵州红林机械有限公司就为本公司在中国银行借款1000 万元提供担保事宜提供反担保。

    该议案将提交股东大会审议。

    十一、以7 票同意、0 票弃权、0 票反对，通过了《关于将参股贵航集团财务公司转为参股中国一航财务公司的议案》。(关联董事迟耀勇、陈立明、李正华、常怀忠回避)

    中国一航为逐步实现一航成员企业资金的集中管理，提高资金使用效率，改善财务管理水平，拟通过整合一航下属现有财务公司，组建一航控股的财务公司，为此公司拟将参股贵航集团财务公司的股权投资以及增值部分转为参股中国一航财务公司的股权投资。

    该议案将提交股东大会审议。

    十二、以11 票同意、0 票弃权、0 票反对，通过了《关于召开2006 年第二次临时股东大会的议案》。

    定于2006 年11 月14 日(星期二)上午9：00 时在贵州省贵阳市小河区锦江路110 号公司会议室召开2006 年第二次临时股东大会。有关事项如下：

    一、会议议题：

    1、关于第三届董事会独立董事津贴的议案；

    2、关于续聘万隆会计师事务所有限公司为公司2006 年度审计机构的议案；

    3、关于更换董事的议案；

    4、对外担保管理办法；

    5、关于公司与关联企业贵州红林机械有限公司就银行借款提供反担保的议案；

    6、关于将参股贵航集团财务公司转为参股中国一航财务公司的议案

    7、重大信息内部报告制度。

    二、出席会议对象：

    1、本公司董事、监事及公司高级管理人员，公司董事会邀请的人员；

    2、2006 年11 月7 日(星期二)下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东及其委托代理人。

    二、会议登记方法

    1、登记办法：

    法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司办理登记。

    个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东帐户卡到公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司办理登记。

    异地股东可以通过信函和传真方式办理登记。

    2、登记地点：贵州省贵阳市小河区锦江路110 号贵航集团大楼9 层公司经理部

    四、会期半天，与会股东交通食宿费自理。

    特此公告

    附：

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表我公司(本人)出席贵州贵航汽车零部件股份于2006 年11 月14(星期二)召开的2006 年第二次临时股东大会，并代为行使全部议案的表决权。(若仅授权表决部分议案或对议案有明确同意、弃权或反对的请注明。

    委托人(签名或盖章)： 受托人(签名)：

    委托人持股数： 受托人身份证号：

    委托人身份证号：

    委托人股东帐号：

    委托日期：

    贵州贵航汽车零部件股份有限公司

    独立董事意见

    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，作为贵州贵航汽车零部件股份有限公司的独立董事，现就以下事项发表独立意见：

    1、对于更换董事的独立意见：

    本次董事更换符合法定程序，拟聘任人员张健先生具备法律法规和公司章程规定的任职资格，该议案已经董事会审议通过，同意提交股东大会审议；

    2、对将参股贵航集团财务公司转为参股中国一航财务公司的独立意见：

    中国一航是贵州贵航汽车零部件股份有限公司的实际控制人，其按照“专业化整合、资本化运作、产业化发展”的模式要求，拟通过整合一航下属现有财务公司，目的是逐步实现一航集团成员企业资金的集中管理，提高资金使用效率，改善财务管理水平。此次公司拟将参股贵航集团财务公司的股权投资转为参股中国一航财务公司股权投资议案的行为不损害公司和其他股东的利益，同意提交股东大会审议。

    3、对公司与关联企业贵州红林机械有限公司就业银行借款提供反担保的独立意见：

    公司拟用投资贵航财务公司股权中的1000 万元股权作为抵押，为贵州红林机械有限公司为本公司在中国银行借款1000 万元的担保提供反担保，该行为不损害公司和其他股东的利益，该议案已经董事会审议通过，同意提交股东大会审议。

    张健先生， 1970 年生，中共党员，大专文化，注册会计师。曾任贵州无线电一厂财务科长，现任贵阳市国有资产投资管理公司审计部副部长。