S*ST飞彩的股改和重组一直受到各方关注。昨日，S*ST飞彩发表公告称，由于股改方案与重大资产重组结合，而重大资产重组没有得到中国证监会的同意意见函，所以原定于11月3日召开的审议公司股改和重大资产重组的股东大会将推迟。本报了解到，对于中小股民的疑问，一些法学专家目前已对飞彩涉及的法律争议给出了相关意见，其中，中国社会科学院法学所教授邱本和北京大学法学博士钱弘道均认为，S*ST飞彩的股改方案涉嫌违反公司法，如果获得通过将带来严重后果。

　　补亏方案涉嫌违反公司法

　　S*ST飞彩1998年上市，由于种种原因，公司2003年、2004年亏损均超过3亿元。2006年至今，亏损也超过1.5亿元。为了避免退市，S*ST飞彩拉来中鼎股份，希望其能充当公司的救赎者。今年7月18日，飞彩公布了其自称的“创新”股改方案，其中就包括将要入主飞彩的中鼎股份子公司与飞彩进行资产置换的重组计划。

　　S*ST飞彩的这一方案被业内人士简单地描述为“转增资本、送股再减资弥补亏损”，就是用资本公积金同比例转增，再由非流通股股东将其部分股份送给流通股股东，然后所有股东再同比例减资弥补亏损。

　　不过，这一方案却招来了专家的质疑。

　　“飞彩为什么同步实施‘增资’、‘减资’呢？一句话，其用意就是拿资本公积金去弥补亏损。”在北京大学经济学博士后、法学博士钱弘道看来，“增资”与“减资”在功能上原本是互相抵消的。飞彩股份同步实施增、减程序，并没有带来资本规模的实质性变化。增资只不过是要转变资本公积金的性质，为减资补亏做铺垫，减资无非就是用名义上表现为资本的资本公积金消灭公司账面上的经营亏损。

　　“一增一减，完成了用资本公积金弥补亏损的全过程，从而也使得高达数亿的企业亏损与资本公积金同时归于消失。”钱弘道认为。

　　中国社会科学院法学所教授邱本则指出，增资、减资属于资本规模的变化，转送属于股权结构的调整，股权结构调整并不一定要通过资本规模的变化来实现。“这里混淆了两个不同范畴的事情，其真正目的是用公司资本公积金弥补公司亏损。而《公司法》第169条明确规定：资本公积金不得用于弥补公司的亏损。”邱本称。

　　资本公积金补亏“后果严重”

　　“用资本公积金补亏，实质上是对资本的抽回，势必对债权人权益造成损害。上市公司的高管们尝试这个弥补亏损的办法，经营压力无疑大大减轻，为企业为股民谋效益的动力大大减小，其后果，股民必然受害。用公积金补亏，优胜劣汰的公平竞争机制必然遭到破坏。如果恶例可以成为‘先例’，法律的权威必然受到挑战。”钱弘道直言不讳地指出。

　　钱弘道认为，飞彩的股改开的将是一个坏头。“如果有头脑发热的人想步S*ST飞彩“创新模式”的后尘，都用资本公积金弥补亏损，置法律规定于不顾，那真是资本市场的不幸。”钱弘道很是担心。

　　而北京中兆律师事务所的律师苏占军接受本报记者采访时则表示：“飞彩事件事实上就和郑百文事件一样，是对会计制度的考验。一旦证监会不对飞彩事件进行制止，很多公司就会照葫芦画瓢，照着飞彩的股改方案用资本公积金补亏。”他表示：“很多投资者都是看公司的报表对公司进行投资，但是如果一个公司像飞彩那样做了的话，原来是巨亏的，现在一下就盈利了，这对投资者有欺骗作用，对投资者是很不利的。”

　　经过转增和减资，S*ST飞彩最后的总股份数和原来的30100万股相差无几。而流通股东的股份数从9100万股变成10463万股，其所占份额仍没有超过50%。也就是说，中鼎股份仅仅付出了使其原来所占的69.77%ST飞彩股份的份额下降到68.26%这一微小的代价，就顺利支付了对价，完成了股改。

　　资产置换也受质疑

　　质疑声同样出现在资产置换的重组计划上。

　　根据重组计划，中鼎股份的全资子公司中鼎密封将与S*ST飞彩进行资产置换。在S*ST飞彩股份置出资产中，无形资产全部为土地使用权，包括8宗土地，面积总共为71.64万平方米，账面价值9355.82万元，评估价值为13362.28万元，即167元/平方米，折合每亩12.5万元；而中鼎密封件则置入共5个地块，总面积31.31万平方米，均为工业用地，账面价值980.38万元，经安徽地源不动产评估价值为8590.32万元，即277元/平方米，折合每亩18.4万元，评估前后增值涨幅为721％。

　　让人不解的是，置换出去的地块地处安徽省地级市宣城的开发区，而置入的地块地处宣城下属宁国县的开发区。根据宁国招商网站上显示宁国县政府对于工业用地的基准价最高为每亩5万元。而此次中鼎股份拟用31万平方米的土地换取了S*ST飞彩71万平方米的土地，差价只有4772万元。市级开发区的地产价格与其下属的县级开发区的地产价格差异是明显的，而此次拟置换的地产的价格却相反，县级开发区的地产价格远高于市级开发区的价格。

　　“在S*ST飞彩股权分置批露的资产置换方案中所涉及到的土地评估问题也反映了相关中介机构的职业道德问题。宣城市开发区与其下属县级开发区的土地价格高低对于一个外行人来说都很明确，然而作为职业的评估机构却得出了一个令小孩都会感到惊讶的结果，这不能不让人为中国证券市场的中介机构的职业道德担忧。”社科院法学博士后、南开大学经济学博士柳艳舟对此很是遗憾。

(责任编辑：陈晓芬)