特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ● 交易内容：上海紫都置业发展有限公司(以下简称“紫都置业”) 拟将以该公司资本公积金4,146,173.76元和可分配利润119,853,826.24元转增注册资本，剩余未分配利润833,353.12元留待下次增资或分配。

    ● 关联人回避事宜：本交易属关联交易，关联董事回避表决。

    ●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次关联交易额占本公司2005年末经审计净资产的1.6%，对本公司当期或未来财务状况无重大影响。

    ● 本次交易需报上海市工商局备案并审批。

    一、关联交易概述

    紫都置业因业务发展需要，拟将以部分账面累计未分配利润及资本公积金转增注册资本。紫都置业截至2005年末，经调整后的可分配利润为120,687,179.36元，此外，紫都置业尚有由资本溢价形成的资本公积为4,146,173.76元，以上两项合计124,833,353.12元，可用于转增注册资本。现拟将以该公司资本公积金4,146,173.76元和可分配利润119,853,826.24元转增注册资本，剩余未分配利润833,353.12元留待下次增资或分配。

    本次增资前，紫都置业注册资本为1亿元人民币，本公司第一大股东上海紫江（集团）有限公司持有其65%股权，本公司控股子公司上海虹桥商务大厦有限公司持有其35%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易属关联交易，相当于本公司控股子公司上海虹桥商务大厦有限公司参与增资4340万元人民币，占本公司2005年末经审计净资产的1.6%。

    董事会对本次交易进行了认真讨论，关联董事均回避表决，出席会议非关联董事一致审议通过，其中严其汾、张鸣、袁恩桢3名独立董事认为该增资金额占本公司2005年末经审计净资产的1.6%，对本公司当期或未来财务状况无重大影响，因此全部投了赞成票。

    此项增资行为需报上海市工商局备案并审批。。

    二、关联方介绍

    上海紫江（集团）有限公司，成立于1991年2月27日，注册资本3亿元人民币。注册地址为上海市七莘路1478号，法定代表人为沈雯先生，主要从事投资控股、资产经营、国内贸易（除专项规定之外）等业务，目前从事的领域有：新型包装材料、地产置业、模具设计与制造、通讯电子、信息技术、化工制造、内外贸易等。

    包含本次关联交易，公司与同一关联人上海紫江（集团）有限公司的关联交易占公司2005年末经审计净资产的1.62%。

    三、关联交易标的基本情况

    紫都置业主营房地产开发经营、销售和代理销售等业务，截至2005年末该公司总资产为761,334,748.93元，净资产为242,620,024.88元，2005年度该公司实现净利润为67,437,990.74元。本次增资后，紫都置业注册资本变更为2.24亿元人民币，股东结构不发生变化，仍旧为上海紫江（集团）有限公司持有其65%股权，本公司控股子公司上海虹桥商务大厦有限公司持有其35%股权。

    四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    公司董事会认为：紫都置业的本次增资行为是出于其业务发展的需要，有利于其业务更好的发展，加强竞争力，增强赢利能力，对上市公司是有利的。

    五、独立董事的意见

    独立董事认为：紫都置业的增资行为有利于其业务的更好发展，符合全体股东和公司的利益；公司关联董事在审议本次交易时进行了回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》的要求和公司章程的规定，关联交易内容合法有效、公允合理，没有损害非关联股东的利益，对上市公司及全体股东是公平的，符合公司及全体股东的最大利益。

    六、备查文件目录

    1、紫江企业第三届董事会第十次会议决议

    2、 独立董事意见函

    3、 上海紫都置业发展有限公司董事会关于累计未分配利润转增资本的决议

    特此公告

    上海紫江企业集团股份有限公司

    2006年10月26日