特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ●交易内容：

    江苏永鼎股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)将投资于吴江振兴资源开发有限公司(以下简称“振兴公司”)24.56%的股权转让给控股股东永鼎集团有限公司(以下简称“永鼎集团”)的事宜,与永鼎集团签订了《股权转让协议》,该转让事宜,需待董事会审议通过后正式生效。

    ●关联人回避事宜：

    由于上述交易属关联交易,经公司第五届董事会第四次会议审议,同意六票,反对0票,弃权0票,关联董事莫林弟先生、朱其珍女士已回避表决。

    ●交易对上市公司的影响：

    本次公司转让股权事宜对公司持续经营能力、损益及资产情况无不良影响。

    一、关联交易概述

    (一)关联交易的主要内容

    公司将投资于振兴公司24.56%的股权转让给永鼎集团的事宜,于2006年10月18日在公司所在地签署了《股权转让协议》。

    (二)交易各方的关联关系

    永鼎集团为本公司控股股东,现持有本公司36.8%的股份；根据《上海证券交易所股票上市规则》(2006年修订)和《公司章程》的有关规定,前述事项构成了关联交易。

    (三)关联交易的审议及表决

    2006年10月24日公司第五届董事会第四次会议审议上述关联交易事项情况：

    审议通过关于转让股权的议案。表决情况：同意6票,反对0票,弃权0票；关联董事莫林弟先生、朱其珍女士已回避表决。(其中：独立董事同意3票,反对0票,弃权0票)。

    上述关联交易议案事前已取得了公司独立董事同意将该等议案提交董事会审议的书面认可。

    二、关联方介绍

    (一)江苏永鼎股份有限公司

    企业性质：股份制

    注册地址：江苏省吴江市芦墟镇318国道72K北侧

    法定代表人：莫林弟

    注册资本：27211.462万元

    税务登记证号码：320584134778985

    江苏永鼎股份有限公司成立于1994年6月30日,是由永鼎集团公司联合上海市内电话发展总公司(现更名为：上海电信科技发展有限公司)、上海贝尔电话设备制造有限公司(现更名为：上海富欣通信技术发展有限公司)作为发起人,采取定向募集方式设立的股份有限公司。公司主要从事电线、电缆、光纤、光缆、配电开关控制设备、电子产品及通信设备、汽车及零部件的研究和制造,国内贸易,实业投资,实物租赁等业务。1997年9月15日,经有关主管部门批准,公司首次公开发行3500万股A股。

    经安永大华会计师事务所有限责任公司审计,截止2005年12月31日,永鼎光缆的总资产达265358万元,净资产101071万元；2005年度实现主营业务收入121185万元,净利润2665万元。

    (二)永鼎集团有限公司

    企业性质：民营企业

    注册地址：吴江市芦墟汽车站东

    法定代表人：顾云奎

    注册资本：21600万元

    税务登记证号码：320584722205649

    永鼎集团,本公司控股股东(持有公司股份10013.6528万股,占公司总股本的36.8%),成立于1993年2月22日,主要经营进出口通信设备、铜丝、建筑材料、运动器材、钢制家具、水产品养殖加工、通信工程安装、住宿服务等业务。

    经上海立信长江会计师事务所有限公司审计,截止2005年12月31日,永鼎集团总资产达30.9亿元,净资产4.9亿元；2005年度实现主营业务收入121185万元,净利润2789万元。

    三、关联交易具体情况

    1、关联交易标的的基本情况

    经公司第五届第四次董事会审议通过关于公司将投资于振兴公司24.56%的股权转让给永鼎集团。

    公司于2005年1月4日出资1228万元投资振兴公司,该公司主要经营对开发区内的土地实施填土、整理等,注册资金5000万元,公司按出资比例持有24.56%的股权。为了盘活资产,整合对外零星投资项目,解决公司资金运转紧张问题,公司将该等股权以原投资价格1228万元转让给永鼎集团,(振兴公司目前净资产为4946万元)。

    2、关联交易协议的主要内容及定价情况

    (1) 关联交易的主要内容

    公司将投资于振兴公司24.56%的股权转让给永鼎集团,转让价格为1228万元,根据双方《股权转让协议》的约定,本次股权转让完成后,永鼎集团将成为持有振兴公司24.56%的股东,并承担与此股份相应的所有权利和义务。

    (2) 定价情况

    本次股权转让价格依据振兴公司目前净资产额(截止2006年9月底,该公司净资产4946万元)及公司原出资额1228万元(注册资金比例)而定。

    四、关联交易事项对公司的影响

    公司董事会认为,为考虑目前资金紧张状况及整合对外零星投资项目,作出上述转让事宜,该转让交易不会对公司产生重大影响。

    五、独立董事的意见

    公司独立董事张钰良、华卫良、顾国文认为上述关联交易事项符合国家有关法律法规和本公司章程规定。该关联交易内容遵循了公允、合理的原则,定价方法、结算方式等公平、合理,符合公司及全体股东的利益。

    六、备查文件目录

    1、 江苏永鼎股份有限公司第五届董事会第四次会议决议

    2、 独立董事关于关联交易事项提交董事会审议的认可书

    3、 独立董事关于关联交易事项的独立意见

    4、 股权转让协议

    江苏永鼎股份有限公司

    董 事 会

    二○○六年十月二十四日