上市公司名称：无锡小天鹅股份有限公司
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：小天鹅A，小天鹅B
股票代码：000418，200418
信息披露义务人名称：无锡市人民政府国有资产监督管理委员会
住所：无锡市县前东街8 号
通讯地址：无锡市县前东街8 号
邮政编码：214002
联系人：华婉蓉
联系电话：0510-82833065
签署日期：二○○六年十月二十日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号-上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编制。
二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人(包括投资者及与其一致行动的他人)在无锡小天鹅股份有限公司拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在无锡小天鹅股份有限公司拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
释 义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
本委员会/信息披露义务人 指 无锡市人民政府国有资产监督管理委员会
小天鹅/上市公司 指 无锡小天鹅股份有限公司
小天鹅集团 指 江苏小天鹅集团有限公司，小天鹅的控股股东，持有小天鹅23.21%的有限售条件股份
斯威特公司 指 南京斯威特集团有限公司
通邮公司 指 西安通邮科技投资有限公司
《股权转让协议》 指 原无锡市国有资产管理委员会与斯威特公司、通邮公司于2003 年10 月13 日签订的关于小天鹅集团部分股权的《股权转让协议》
本次仲裁 指 无锡仲裁委员会根据《股权转让协议》中的仲裁条款及本委员会于2006 年8 月3 日提出的仲裁申请进行的仲裁
财务顾问/江苏天衡 指 江苏天衡会计师事务所有限公司
本报告书 指 无锡小天鹅股份有限公司详式权益变动报告书
元 指 人民币元
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
信息披露义务人名称：无锡市人民政府国有资产监督管理委员会
住所：无锡市县前东街8 号
法定代表人：毛保家
组织机构代码：01400796-7
机构类型：机关法人
本委员会是根据2004 年12 月15 日中共无锡市委办公室锡委发[2004]66号文《中共无锡市委办公室、无锡市人民政府办公室关于印发〈无锡市人民政府机构改革实施意见〉的通知》及2005 年1 月26 日无锡市人民政府锡政发[2005]6号文《市政府办公室关于印发无锡市人民政府国有资产监督管理委员会职能配置内设机构和人员编制规定的通知》组建的。原无锡市国有资产管理委员会所持有的国有股权全部划归本委员会管理，并经无锡市人民政府授权履行出资人职责。
二、信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁
除本次仲裁外，本委员会没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼。
三、信息披露义务人主要负责人
姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或地区居留权
毛保家 主任 中国 中国无锡 否
上述人员在最近五年之内没有受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
第二节 仲裁申请决定及目的
一、信息披露义务人本次仲裁申请的目的及是否拟在未来12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
本委员会本次仲裁申请的目的是追究斯威特公司、通邮公司未履行《股权转让协议》的违约责任。
本委员会没有在未来12 个月内继续增持小天鹅股份的计划，不排除处置已拥有权益的股份的可能性。
二、信息披露义务人做出本次仲裁申请决定所履行的相关程序及时间2006 年7 月31 日，本委员会专题会议决定向无锡仲裁委员会提出仲裁申请。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例
本委员会将间接持有小天鹅84,745,963 股有限售条件股份，占小天鹅总股本的23.21%。
二、本次仲裁的主要内容
由于斯威特公司和通邮公司未能履行《股权转让协议》的有关约定，本委员会于2006 年8 月3 日向无锡仲裁委员会提出解除《股权转让协议》的仲裁申请。
无锡仲裁委员会受理后，于2006 年9 月20 日作出(2006)锡仲裁字第245号、(2006)锡仲裁字第246 号《裁决书》，与本次权益变动相关的裁决内容如下：
1、解除原无锡市国有资产管理委员会与斯威特公司、通邮公司于2003 年10月13 日签订的关于小天鹅集团部分股权的《股权转让协议》以及相关会谈纪要；
2、斯威特公司、通邮公司在裁决书送达之日起五日内将其受让原无锡市国有资产管理委员会持有的小天鹅集团股权返还本委员会；
3、本委员会在斯威特公司、通邮公司返还上述股权办理完工商变更登记之日起五日内返还其已支付的股权转让款。
上述裁决为终局裁决，自裁决作出之日起生效。
执行上述裁决，小天鹅集团股权结构将发生如下变更：
股东名称 执行前 返还股权 执行后
本委员会 17.78% +33.02% 50.80%
斯威特公司 57.84% -8.74% 49.20%
通邮公司 24.38% -24.38% -
合计 100.00% - 100.00%
由于小天鹅集团是小天鹅的控股股东，持有上市公司23.21%的有限售条件股份，因此，本委员会通过小天鹅集团间接控制小天鹅，成为上市公司的实际控制人。
三、本次仲裁涉及上市公司股份的限制情况
小天鹅集团持有小天鹅股份23.21%的有限售条件股份已被司法冻结及质押，详见小天鹅董事会2006 年8 月7 日、2006 年8 月30 日刊登在《证券时报》、香港《大公报》及巨潮网站上的公告。
斯威特公司、通邮公司合计持有的小天鹅集团82.22%股权已全部被司法冻结及质押，具体情况如下：
1、由于斯威特公司涉及与下列银行债务纠纷，斯威特公司持有的小天鹅集团57.84%股权被司法冻结，有关债权人及冻结期限如下：
序号 债权人名称 期限
1 上海浦东发展银行闸北支行 2006年4月17日-2008年4月16日
2 交通银行南京分行 2006年4月26日-2006年10月26日
3 华夏银行南京分行 2006年5月12日-2008年5月11日
4 上海浦东发展银行南京分行 2006年5月19日-2008年5月18日
5 南京市商业银行 2006年7月12日-2008年7月11日
6 南京市商业银行 2006年7月12日-2008年7月11日
7 南京市商业银行 2006年7月18日-2008年7月17日
8 广东发展银行南京城东支行 2006年7月20日-2008年7月19日
9 农业银行上海五角场支行 2006年8月1日-2008年7月31日
10 民生银行上海分行 2006年8月9日-2008年8月8日
11 工商银行南京高新支行 2006年8月17日-2008年8月16日
2、由于斯威特公司和通邮公司向中信信托投资有限责任公司借款，斯威特公司和通邮公司已于2005 年11 月30 日将其持有的小天鹅集团股权全部质押给中信信托投资有限责任公司。
3、在提出本次仲裁申请的同时，本委员会向江苏省无锡市中级人民法院申请财产保全，斯威特公司和通邮公司持有的小天鹅集团股权全部被司法冻结，期限自2006 年8 月4 日至2008 年8 月3 日。
根据本次仲裁裁决，斯威特公司和通邮公司应分别向本委员会返还其持有的小天鹅集团8.74%和24.38%股权，由于斯威特公司和通邮公司持有的小天鹅集团股权已全部被冻结及质押，使仲裁裁决暂时无法执行，本委员会将采取积极措施通过协商和司法程序解决相关问题。
第四节 资金来源
一、资金来源
根据本次仲裁裁决，本委员会将返还斯威特公司、通邮公司已支付的股权转让款，资金全部来源于本委员会的国有资产收益，不存在直接或者间接来源于小天鹅或其关联方的情况。
二、支付方式
根据本次仲裁裁决，本委员会将在斯威特公司、通邮公司返还小天鹅集团股权办理完工商变更登记之日起五日内以现金及其他方式返还其已支付的股权转让款。
第五节 后续计划
一、未来12 个月内是否拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
小天鹅的主营业务为家用电器的制造和销售，其拥有的“小天鹅”商标被国家工商行政管理总局认定为洗衣机类驰名商标，具有很高的市场认知度，因此，本委员会无意改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整。
二、未来12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划本委员会目前尚未有上述资产调整方面的计划，但在上市公司为适应家电行业竞争、发展主业、提高竞争力而考虑对资产和业务作出必要调整时，本委员会将给予积极支持。
三、上市公司相关人员调整计划
本委员会目前没有对小天鹅董事会成员进行调整的计划，但将考虑提请小天鹅董事会调整部分高级管理人员。
本委员会与其他股东之间未就上市公司董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改本委员会目前没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动
本委员会尚无对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
六、是否拟对上市公司分红政策进行重大变化本委员会尚无对上市公司的分红政策做出重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划本委员会尚无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
第六节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本委员会将保证小天鹅的人员独立、资产完整和财务独立，小天鹅仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
二、同业竞争及相关解决措施
本委员会与上市公司之间不存在同业竞争。
三、关联交易情况及规范关联交易的措施
本委员会与上市公司之间不存在关联交易。
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其关联方之间的交易
本委员会在提交本权益变动报告之日前二十四个月内，未与上市公司及其关联方进行合计金额高于3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易(前述交易已按累计金额计算)。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在提交本权益变动报告之日前二十四个月内，本委员会与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5 万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员做出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
除本报告书所披露的以外，本委员会不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
本委员会在提交本权益变动报告之日前六个月内没有买卖上市公司挂牌交易股份的行为。
第九节 其他重大事项
一、本委员会不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、截至提交本权益变动报告之日前六个月，本报告书已按有关规定对有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
第十节 备查文件
1、信息披露义务人的组织机构代码证；
2、信息披露义务人的主要负责人的基本情况；
3、信息披露义务人申请仲裁的专题会议纪要；
4、无锡仲裁委员会裁决书；
5、信息披露义务人关于规范控股股东运作的承诺和声明；
6、信息披露义务人关于最近5 年未受到刑事、行政处罚和未涉及重大诉讼的说明；
7、信息披露义务人、财务顾问及其相关人员6 个月内持有或买卖小天鹅股票的情况说明以及深圳证券交易所查询结果；
8、财务顾问核查意见书。
无锡市人民政府国有资产监督管理委员会
二○○六年十月二十日
信息披露义务人声明
本委员会承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
无锡市人民政府国有资产监督管理委员会
二○○六年十月二十日
声 明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
江苏天衡会计师事务所有限公司
法定代表人：余瑞玉
项目主办人：郭 澳
吴国祥
二○○六年十月二十日
声明和承诺
本委员会不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定。
无锡市人民政府国有资产监督管理委员会
二○○六年十月二十日
附表
详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 无锡小天鹅股份有限公司 上市公司所在地 江苏无锡
股票简称 小天鹅A、小天鹅B 股票代码 000418 、200418
信息披露义务人名称 无锡市人民政府国有资产监 信息披露义务人注册 江苏无锡
督管理委员会 地
拥有权益的股份数量 增加■ 有无一致行动人 有□
变化 减少□ 无■
不变，但持股人发生变化□ 信息披露义务人是否 是■
信息披露义务人是否 是□ 为上市公司实际控制 否□
为上市公司第一大股 否■ 人
东 信息披露义务人是否 是□
信息披露义务人是否 是□ 拥有境内、外两个以上 否■
对境内、境外其他上市 否■ 上市公司的控制权 回答 “是”，请注
公司持股5%以上 回答 “是”，请注明公司家 明公司家数
数
权益变动方式（可多 通过证券交易所的集中交易□ 执行法院裁定□
选） 协议转让□ 继承□
国有股行政划转或变更□ 赠与□
间接方式转让□ 其他■（请注明）仲裁裁决
取得上市公司发行的新股□
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上 持股数量：0
市公司已发行股份比例 持股比例：0
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 变动数量： 84,745,936 股
变动比例：23.21%
与上市公司之间是否存在持续关联交易 是□ 否■
与上市公司之间是否存在同业竞争 是□ 否■
信息披露义务人是否拟于未来12 个月内继续增持 是□ 否■
信息披露义务人前6 个月是否在二级市场买卖该上 是□ 否■
市公司股票
是否存在《收购办法》第六条规定的情形 是□ 否■
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 是■ 否□
是否已充分披露资金来源 是■ 否□
是否披露后续计划 是■ 否□
是否聘请财务顾问 是■ 否□
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 是□ 否■
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决 是□ 否■
权
无锡市人民政府国有资产监督管理委员会
日期：2006 年10 月20 日
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