南京栖霞建设股份有限公司第三届董事会第十次会议通知于2006年10月20日以电子传递方式发出,会议于2006年10月24日在南京市龙蟠路9号兴隆大厦21楼召开,董事会成员9名,实际出席董事9名,公司监事和高级管理人员列席会议,会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    会议审议并通过了以下议案：

    一、2006年年度业绩预告的议案

    因公司2006年项目竣工面积较大,且销售形势良好,预计2006年全年净利润将比去年增长50％以上。去年公司实现净利润14,866万元,按目前总股本计算的每股收益为0.367元。

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    二、2006年第三季度报告

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    三、为仙林公司提供借款担保的议案

    1、担保情况概述

    因南京“东方天郡”房地产项目开发建设需要,本公司的控股子公司南京栖霞建设仙林有限公司拟向中国农业银行南京城东支行借款2亿元人民币,借款期限不超过两年半。作为该公司的股东,本公司及南京新港高科技股份有限公司拟按持股比例为上述借款提供连带责任保证,其中本公司担保1.02亿元。南京栖霞建设集团有限公司为本公司的上述担保提供连带责任的反担保。

    此前公司累计对外担保余额为3.41亿元,以上担保均符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的有关规定。

    2、被担保人基本情况

    南京栖霞建设仙林有限公司是本公司的控股子公司,本公司持有其51％的股权。该公司注册资本2亿元人民币,注册地址：南京市栖霞区和燕路251号,法定代表人：陈兴汉,经营范围：房地产开发、经营、销售、租赁及相关配套服务等。截止2006年9月30日,该公司资产总额67,972万元,贷款总额34,000万元,净资产20,952万元,资产负债率69.18％。2006年1-9月公司实现净利润618万元。

    3、担保协议的主要内容

    根据本公司与中国农业银行南京城东支行即将签订的保证合同,本公司为南京栖霞建设仙林有限公司向中国农业银行南京城东支行的1.02亿元借款提供连带责任保证,保证期限为自借款到期之次日起两年。

    南京栖霞建设集团有限公司为本公司的上述担保提供连带责任的反担保。

    4、董事会意见

    公司提供以上担保是为了支持南京栖霞建设仙林有限公司的房地产项目开发。公司董事会认为,南京栖霞建设仙林有限公司经营情况良好,财务状况稳定,有能力偿还到期债务,南京栖霞建设集团有限公司提供的反担保能够有效保障本公司的利益。

    5、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    包括上述担保在内,本公司及控股子公司的对外担保累计金额为4.43亿元人民币,占公司最近经审计净资产的33.42％(将2006年8月增发募集资金6.07亿元合并计算),未有逾期担保。以上担保均符合中国证监会的有关规定,不存在违规担保。

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    南京栖霞建设股份有限公司董事会

    2006年10月26日