本公司及董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    天津创业环保股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第三届董事会第三十四次会议于2006年10月25日上午9：30在天津创业环保大厦(天津市南开区卫津南路76号)5楼会议室召开。会议由董事长马白玉女士主持。应到董事9人,实到董事9人。公司监事会成员和高级管理人员列席了该次会议。

    本次董事会的召开程序符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的有关规定。出席会议的董事全票通过了如下决议：

    1. 审议通过了公司在境内外公布的2006年第三季度报告及其摘要的议案；

    2. 审议通过了关于提名马白玉女士等六位人士为公司第四届董事会董事候选人和提名高宝明先生等三位人士为公司第四届董事会独立非执行董事候选人的议案：

    公司第三届董事会董事及独立非执行董事任期将于2006年12月19日任期届满。根据公司法以及公司章程等规定,并综合各方面的因素,公司董事会建议提名马白玉女士、顾启峰先生、安品东先生、王占英先生、谭兆甫先生、付亚娜女士为公司第四届董事会董事候选人,任期三年；提名高宝明先生、高宗泽先生、王翔飞先生为公司第四届董事会独立非执行董事候选人(高宝明先生任期三年；高宗泽先生、王翔飞先生因为到2008年4月15日止任本公司独立非执行董事满6年,按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定：独立非执行董事可以连选连任、但连任时间不得超过6年,因此高宗泽先生、王翔飞先生本次提名任期至2008年4月15日)。

    三名独立非执行董事高宝明先生、高宗泽先生和王翔飞先生关于公司第四届董事会候选人提名发表了独立意见,表示同意公司第四届董事会候选人提名人选。

    以上提名候选人简历以及独立非执行董事提名人声明、候选人声明请详见附件。

    3.审议通过了关于公司第四届董事会董事薪酬的议案：

    董事长薪酬： 人民币15万元(人民币壹拾伍万元)

    执行董事薪酬： 人民币10万元(人民币壹拾万元)

    独立董事薪酬： 港币20万元(港币贰拾万元)

    其它董事薪酬： 人民币10万元(人民币壹拾万元)

    (董事个人所得税由公司代扣代缴)

    如上述董事兼任公司高级管理人员或其他职务,该类职务的薪酬根据公司的相关规定执行,该人士的薪酬总额将合并计算。

    4. 审议通过了关于修订公司《董事会议事规则》的议案：

    具体修订内容请见上海证券交易所网站(https://www.sse.com.cn)。

    5. 审议通过了关于修订公司《股东大会议事规则》的议案：

    具体修订内容请见上海证券交易所网站(https://www.sse.com.cn)。

    6. 审议通过了关于刘正富先生辞去公司香港秘书职务以及聘任关文辉先生为公司新任香港秘书的议案：

    同意公司原香港秘书刘正富先生因个人原因辞去香港秘书职务,并聘任关文辉先生为公司新任香港秘书,任期三年。

    关文辉先生简历

    关文辉先生,37岁,持有香港大学法律学士学位,亦持有英国伦敦大学经济及政治科学院法律硕士学位及香港城市大学法律硕士学位(中国法),关先生于香港取得律师资格。关先生于过往在处理有关上市公司合规事宜方面积累了丰富的经验。关先生现为李伟斌律师行合伙人。

    7.审议通过了关于召开2006年第二次临时股东大会的议案：

    同意于2006年12月19日召开公司2006年第二次临时股东大会,具体会议通知另行公告。

    其中上述第2,3,4,5项需提交公司2006年第二次临时股东大会审议。

    天津创业环保股份有限公司董事会

    2006年10月25日

    附件1：董事及独立非执行董事候选人简历

    马白玉女士,44岁,高级经济师,第11届天津市政协委员。现任公司董事长,天津市市政总公司总经济师,兼任天津市政投资有限公司董事长。1983年毕业于北京师范大学,1996年于南开大学获得经济学硕士学位,2005年于南开大学获得城市经济学专业经济学博士学位。马女士于1985年加盟天津市市政工程局,曾任讲师。1996年至1998年,任天津市市政工程局外事外经处副处长,同时兼任天津公路建设发展公司总经济师职务,1998年至2001年12月任天津市政投资有限公司总经理,2003年8月开始任天津市市政总公司总经济师,2003年12月开始任天津市政投资有限公司董事长。马白玉女士于城市市政建设管理方面拥有超过20年的丰富经验。马白玉女士自2000年12月20日起任本公司董事长。

    顾启峰先生,40岁,高级工程师,现任公司董事,总经理。1988年毕业于中国同济大学,并获工程学学士学位,1998年于同济大学工程学研究生班毕业。从1988年起,顾先生在天津市第三市政工程公司负责监督济青高速公路、沪宁高速公路及唐津高速公路的建设。1997年任天津市政三公司副总工程师,1998年至2000年12月担任天津市政投资有限公司副总工程师、总工程师。顾先生2000年12月任本公司总工程师,于2002年后开始兼任公司副总经理,2003年 2月辞去公司总工程师职务,2003年7月任公司常务副总经理,自2003年12月开始任公司总经理。顾先生从2000年12月起任本公司董事。

    安品东先生,38岁,现任公司董事,天津市政投资有限公司总经理。1991年毕业于天津财经学院,并获取会计学学士学位,2004年于南开大学国际商学院取得EMBA学位。1992年至1997年,安先生任职天津市政五公司期间参与沪宁高速公路项目,负责该项目的会计及财政职务。1997年至1999年12月任天津津政交通发展公司的财务部经理。1999年至2000年12月任天津市政投资有限公司助理总会计师。安先生从2000年12月开始任本公司总会计师,2005年2月辞去公司总会计师职务。2003年12月开始任天津市政投资有限公司总经理。安先生自2000年12月起任本公司董事。

    王占英先生,51岁,高级会计师。现任公司董事,天津市市政总公司副总会计师,兼任天津市市政总公司财务部部长。2000年于南开大学经济研究院工商管理专业研究生班学习。自工作以来,历任天津市第四市政工程公司财务科会计,天津市引滦入津指挥部会计,天津市市政总公司财务部会计、部长、天津市公路建设发展公司总会计师。2002年10月任本公司监事,于2003年10月辞去监事职务。王先生自2003年12月起任本公司董事。

    谭兆甫先生,51岁,高级会计师。现任公司董事,天津市排水管理处总会计师兼任天津市排水公司总经理。自1975年毕业并加盟天津市排水管理处至今,谭先生曾先后在天津市排管处财务科及其下属单位从事财务管理工作。谭先生担任排水管理处财务副主管期间,组织完成了排管处资产管理及改革调整工作,成功组建了天津市排水公司并先后担任公司总会计师和总经理职务。谭先生在城市基础设施建设、管理、融资等方面的工作经验超过25年。谭先生自2003年12月起任本公司董事。

    付亚娜女士,35岁,现任公司董事,副总经理,董事会秘书。付女士1993年毕业于天津师范大学新闻专业,获得学士学位,2005年于南开大学国际商学院获得EMBA学位。付女士自大学毕业后加盟天津市排水管理处,1998年8月至2000年12月在天津市政投资有限公司任综合办公室副主任、主任。付女士从2000年12月开始任本公司董事会秘书,自2003年12月起任本公司董事,副总经理。

    高宝明先生,48岁。现任公司独立非执行董事,金榜融资股份有限公司主席及行政总裁,在创办金榜融资股份有限公司之前,高先生曾任法国巴黎百富勤融资有限公司(“法国巴黎百富勤”)董事长,负责亚洲地区的企业融资业务。高先生具逾20年的银行及企业融资经验,并广泛参与在中国的企业融资活动。他曾领导及策划多项红筹和H股的首次公开发行及二级市场股本融资活动。高先生于1982年毕业于香港中文大学并获得工商管理学士学位。高先生曾任南京熊猫电子股份有限公司、上海大众交通(集团)有限公司及菱控电子商业有限公司的独立非执行董事,现任金鹰基金管理有限公司的独立非执行董事。此外,高先生亦被委任为香港联交所主板及创业板之上市委员会委员。高先生自2003年12月起任本公司独立非执行董事。

    高宗泽先生,67岁,现任公司独立非执行董事,环太平洋律师协会副主席,一级律师。高先生曾就读于中国大连海运学院,中国社会科学院研究生及美国哥伦比亚大学法学院。高先生1998年至2001年11月任中国法律服务(香港)公司董事长兼总经理,2001年12月至2004年7月任北京孚晟律师事务所律师,2004年8月至今任金杜律师事务所律师。高先生长期从事法律业务,精通海商法、国际贸易法、证券法律,曾担任中国人民银行总行、华能国际电力股份有限公司、中国工商银行总行、中国石化工业总公司等多家公司法律顾问。2002年4月开始担任本公司独立非执行董事。

    王翔飞先生,55岁,现任公司独立非执行董事,高级会计师。王先生1982年毕业于中国人民大学,主修财政金融专业。王先生1983年就职光大集团,曾任香港中国光大集团有限公司董事助理总经理及其控股的多间上市公司的执行董事和一间上市公司的行政总裁以及光大集团资产处置委员会办公室主任和中国光大投资管理公司董事。王先生在投资、管理、金融、会计和财务等方面具有丰富的经验。王先生现兼任重庆钢铁股份有限公司独立非执行董事及审核委员会主席、财讯传媒集团有限公司独立董事、深圳农村商业银行独立董事。王先生2002年4月开始担任本公司独立非执行董事。

    附件2：独立董事提名人声明

    天津创业环保股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人天津创业环保股份有限公司董事会现就提名高宝明先生、高宗泽先生和王翔飞先生为本公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任天津创业环保股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合天津创业环保股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在天津创业环保股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括本公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：天津创业环保股份有限公司董事会

    2006年10月25日

    附件3：独立董事候选人声明

    天津创业环保股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人高宝明,高宗泽,王翔飞作为天津创业环保股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与天津创业环保股份有限公司之间,在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括天津创业环保股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：高宝明,高宗泽,王翔飞

    2006年10月25日