本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    为全面落实中国证券监督管理管理委员会内蒙古监管局《关于对赤峰大地基础产业股份有限公司专项核查问题的整改意见》(内证监发［2006］36号,简称《整改意见》),规范和完善法人治理结构,提升投资决策和经营管理水平,提高公司质量,赤峰大地基础产业股份有限公司董事会本着高度重视、严格自律、认真负责、积极整改、规范运作的原则和态度,组织经理层和财务管理部门对《整改意见》所列的问题逐项进行了认真研究,并征求监事会意见,制定本整改方案。

    一、提高董事会决策能力,有效控制投资风险

    2001年1月6日,公司2000年度配股方案经中国证监会批准；2001年3月29日,配股募集资金全部到位。本次配股共募集资金22692.7万元,扣除发行费用,实际募集资金21886.4万元。因本次募集资金原拟投资的非金属项目存在问题和风险,公司决定重新确定投资方向,确保募集资金的使用效率。

    根据内蒙古自治区、赤峰市经济社会发展规划和交通发展规划,随着赤峰地区的经济发展和赤峰地区资源产业、旅游业的大力开发,公路对促进赤峰与内蒙古自治区东部地区乃至东北三省的经济发展和对外开放将起到积极的推进作用,车流量将大幅增长,公路交通产业出现了重大投资机遇。赤峰市交通局于2000年5月委托铁道部第三勘测设计院编制完成了《省道S206线锦山至茅荆坝段工程可行性研究报告》,该项目经交通部及国内公路建设专家组论证,并由内蒙古自治区计划委员会批复,认为锦茅公路项目具有良好的盈利能力和抗风险能力,公司决定投资5.5亿元建设锦茅公路,于2001年组建了赤峰富龙路桥投资经营有限责任公司(简称"富龙路桥")作为公路建设和运营主体。2002年,经公司董事会、股东大会审议通过,并报中国证监会批准,公司将配股募集资金变更投向锦茅公路,同时,富龙路桥向银行贷款3.35亿元,投资建设锦茅公路。锦茅公路于2003年8月交工通车,2003年11月全线运营收费。

    省道206线赤峰至锦山公路是锦茅公路与赤峰市城区的连接线,年久失修,严重影响了锦茅公路的车流量。为尽快发挥锦茅公路的整体交通优势,提升锦茅公路的运行流量,2002年12月20日,经公司董事会审议通过,公司决定收购赤锦公路；2003年6月,经公司董事会审议通过,公司决定扩建赤锦公路；收购及扩建赤锦公路共约投资4.1亿元(包括银行贷款2.05亿元)。赤锦公路于2004年9月交工通车,赤茅公路全线贯通。

    根据铁道部第三勘测设计院编制的《省道S206线锦山至茅荆坝段工程可行性研究报告》中预测的车流量测算,公司2002年度报告预计锦茅公路2003年度将实现主营业务收入6802.4万元,2005年度实现主营业务收入7659.5万元、净利润1142.7万元。但由于自2003年开始,根据赤峰市交通规划,赤峰周边地区几条主要公路通道北京—承德、赤峰—朝阳、赤峰—通辽、赤峰—大板—白音花都开始修建高速公路。周边高速公路的修建,使得道路交叉和车辆分流,在一定程度上影响了S206线的车流量和通行费,致使富龙路桥经营的锦茅公路2003年仅实现营业收入692万元,2005年赤锦公路全线仅实现营业收入2501万元,因财务费用、折旧等成本费用过大,净亏损1998万元,远低于可研报告的预测和公司年报披露的数据,未达到公司预期,给公司带来了巨大的经营压力。

    综合分析,尽管公司董事会在投资建设锦茅公路和赤锦公路过程中,能够按照《公司法》、《交通法》、《招投标法》等法律法规和中国证监会的有关规定,严格遵守投资决策程序,经过了市场调研、项目论证、投资决策、建设管理全过程,履行了勤勉尽责的义务,进行了信息披露。但由于公司董事会和公司项目管理人员不熟悉高等级公路的建设运营业务,对赤峰市、内蒙古东部地区及东北三省的经济发展、交通发展趋势和车流量增长乐观估计,未能有效组织对公路投资建设经营情况进行深入、细致的分析和论证,对赤茅周边公路建设对赤茅公路的长期影响估计不足,仅依靠公路行政管理部门和交通专家组的意见做出投资决策,对投资风险估计不足,导致有关公路建设的信息披露对营业收入的准确性及成本费用项目的全面性存在一定差异,目前不但不能获利,而且成本费用每年高居不下,给公司的生产经营造成了沉重的负担。

    整改措施:

    1.进一步完善法人治理结构,建立公司投资决策管理制度,明确董事会的投资决策程序,规范公司的投资行为,建立有效的公司治理决策机制和内部监督机制。

    2.建立企业全面风险管理制度,加强投资风险控制。在今后的投资决策过程中,要充分考虑和全面评估投资风险,谨慎投资。

    3.加强投资决策监督。强化独立董事职责,发挥监事会的监督作用,提高公司投资决策的透明度,建立健全公司内部控制系统及相应控制程序。

    4.提升投资决策水平。加强公司董事会及高级管理人员的业务素质,保证董事会决策的科学性和合理性,切实提高决策水平。

    5.强化公路经营管理。争取通过多种方式实现债务重组,降低财务费用；加强公路运营服务和交通引导,提高公路的车流量和收费额；严格控制成本费用,提高经济效益。

    二、增强诚信意识,提高信息披露质量

    公司2003年决定进行股权及资产重组,控股股东赤峰富龙公用(集团)有限责任公司于2003年6月和12月分别与北京市大地科技实业总公司(简称"大地科技")、北京四季青农工商总公司签订了《股权转让协议》,公司于2003年8月14日与大地科技签订《资产置换协议》并经公司董事会审议通过。2003年12月20日,经公司股东大会审议批准,重大资产置换生效,大地科技将北京锦绣大地房地产开发有限公司、杭州锦绣天地房地产开发有限公司、中诚信托投资有限公司的股权置入公司,公司将供热地上资产、供气、自来水、水电等资产置出给大地科技。

    2004年上半年,因国务院国资委要求上市公司国有股权转让必须溢价,富龙集团与大地科技未能就股权转让溢价问题协商一致,致使公司股权转让已经不能继续进行。

    因大地科技已经将公司置出的供热地上资产、供气、自来水、水电等全部资产整体出售给富龙集团,大地科技要求公司返还置入公司的资产。特别是自2003年6月份以来,国家相继出台在银行信贷、土地供应等方面限制房地产的宏观政策,房地产业开始出现风险。因杭州锦绣天地房地产开发有限公司房地产开发项目投资额高达11亿元,置入公司时仅投资了5亿元,后期建设需继续投资6亿元,公司投资及融资压力增大。考虑到杭州地产项目建设周期较长和未来几年房地产销售价格的不确定性,盈利前景不明朗,继续投资和经营杭州房地产项目存在一定的经营风险。为调整产业布局,审慎经营,公司于2004年11月将杭州锦绣天地房地产开发有限公司的股权出售给温州新城建设股份有限公司,获得了一定的溢价收益,解除了公司的经营风险。

    根据国家关于房地产业的政策变化,公司董事会在一年内对杭州锦绣天地房地产开发有限公司的房地产项目做出了不同的决策。由于公司在信息披露时未能向投资者充分表述原因和理由,致使出现公司董事会对杭州房地产项目投资回报的判断前后披露不一致的现象,在重大资产置换方案报批与后续资产处置方面,存在信息披露严重不一致的问题。

    整改措施:

    建立健全信息披露管理制度,加强和规范信息披露管理,充分全面披露信息,详实披露董事会决策的原因和理由,提高信息披露质量和诚信度, 确保信息披露的有效性、真实性、准确性、完整性和公平性,为投资者决策提供高价值、高质量和值得参考的信息资料。

    三、细化会计估计,适时调整应收款项坏帐准备提取比例

    公司自1999年以来,应收款项坏账准备提取比例确定为1％。由于账龄延长,公司应收款项的收回存在不确定性和风险,采用不变的按应收款项余额1％提取坏账准备的会计估计不能准确反映公司的资产风险。

    整改措施:

    随着公司供热业务的增加,坏帐计提比例显得不足,公司董事会责成公司副总经理兼总会计师组织专门工作组,通过与销售部门沟通详查,对公司及各分子公司的应收款项进行全面分析和评估,细分行业、产业、地区、客户、账龄、成因、权重等各方面因素,细化会计估计,公司各分子公司统一采取帐龄分析法综合测算和科学合理制定应收款项坏账提取方法和比例,于2006年底拟定公司应收款项坏账提取方案,经公司总经理常务会议审核通过,报公司董事会审议通过后,提交公司2006年度股东大会审议批准执行。新的应收款项坏帐准备提取比例将于股东大会审议批准后于2007年开始执行。

    四、加强日常会计核算及财务管理,准确反映经营成果

    2005年上半年煤价上涨,造成煤源紧缺,各月之间材料采购、消耗不均衡,出现了材料消耗未及时估价转入成本的现象；公司会计人员调整岗位,对新岗位的业务不熟悉使得会计人员对2005年会计核算结转不及时准确；2005年赤峰富龙热力有限责任公司新增投资时资产过户和交接手续办理不及时,致使折旧等费用计提不准确。由于上述原因,致使公司2005年度各月的供电供热毛利波动幅度较大。

    整改措施:

    公司将制定严格的内部控制制度,加强采购业务的预算管理,各月采购做到计划性,以增强公司对紧急情况的应对能力。对公司各级会计人员,加强业务培训,提高业务素质,将按《企业会计准则－中期报告》的要求准确划分各会计中期的经营成果,减少由于日常核算不规范对公司各期财务指标造成的影响,及时准确反映公司的财务信息。

    五、规范补贴收入拨付行为,充分披露来源及计算依据

    2005年末,赤峰市财政局决定给予公司热电用煤差价补贴4388万元,公路运营补贴900万元。因财政资金紧张,赤峰市财政局于2005年末仅向富龙集团拨付补贴款1000万元,要求富龙集团接此1000万元后再自筹4288万元共5288万元拔付给公司,富龙集团按此向公司拨付了全额补贴款5288万元。

    根据赤峰市国有资产管理和财政预算管理的相关规定,市财政局向公司拨付财政补贴时,必须且只能向国有独资的富龙集团拨付,再由富龙集团向公司拨付。

    整改措施:

    2005年末,赤峰市财政局决定给予公司热电用煤差价补贴4388万元,公路运营补贴900万元。因财政资金紧张,赤峰市财政局于2005年末仅向富龙集团拨付补贴款1000万元,要求富龙集团接此1000万元后再自筹4288万元共5288万元拔付给公司,富龙集团按此向公司拨付了全额补贴款5288万元, 赤峰市财政局已按其承诺于2006年6月20日将剩余补贴款拔付至富龙集团。

    1.严格补贴收入核算,全面披露市财政局向富龙集团拨付财政补贴、富龙集团向公司拨付补贴收入的核算依据、补贴来源、补贴金额、补贴程序、补贴到账时间等相关内容,为投资者决策提供全面信息。

    2.积极协调政府及有关部门,落实国家煤电联动、煤热联动政策,提高热电产品价格,提高公司主营业务收入。积极争取煤炭资源,构筑以煤炭为依托的热电产业集团,形成与公司热电产业相匹配的辅助产业,提高热电产业的经济性和盈利能力,严格控制生产经营成本,提高综合效益,逐步减少财政补贴,降低非经营性损益的比例,切实提高公司质量。

    公司董事会将以本次专项核查整改为契机,进一步加强公司治理和经营管理工作,争创良好的经营业绩,切实维护股东、公司和全体员工利益,全力推进企业健康持续发展。