本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ● 交易内容：新疆特变电工国际成套工程承包有限公司(以下简称国际成套公司)承建公司塔吉克斯坦220KV架空输电线路工程项目中变电站三通一平工程(场地平整、通电、通水、通道路),合同总价款预计为2600万元人民币；

    ● 关联人回避事宜：公司关联董事张新、叶军、陈伟林、李边区回避表决。

    ● 该项关联交易有利于公司塔吉克斯坦220KV架空输电线路工程项目顺利实施。

    一、关联交易概述

    国际成套公司是公司第一大股东新疆天山电气有限公司的控股子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,公司与国际成套公司具有关联关系,本次交易构成了公司的关联交易。

    2006年10月24日,公司五届三次董事会会议审议通过了公司与国际成套公司关联交易的议案。本次会议共有11名董事参会,关联董事张新、叶军、陈伟林、李边区回避表决；其余7名董事(包括独立董事)均投同意票。公司独立董事周小谦、余云龙、陈盈如、孙卫红对本项关联交易事前认可并发表了独立意见。

    2006年10月24日,公司与国际成套公司签署了《建设工程施工合同》,公司确定由国际成套公司承建由公司总承包的塔吉克斯坦共和国220KV输变电工程项目中的三通一平工程(场地平整、通电、通水、通道路),工程量预计50万立方米,合同总价款预计为2600万元人民币,最终价款按实际工程量确定。

    二、关联方介绍

    国际成套公司住所：新疆乌鲁木齐高新技术开发区钻石城1号1栋4层；注册资本：1000万元；主营业务范围为变压器的维修、回收、送变电工程安装维修调试、机电产品的销售等；该公司2005年度的净利润为-260.31万元,截止2006年6月30日的净资产为724.19万元。

    至本次关联交易止,公司与国际成套公司就同一交易标的的关联交易未达到净资产5%。

    三、关联交易基本情况

    公司确定由国际成套公司承建公司塔吉克斯坦220KV架空输电线路工程项目中的变电站三通一平工程(场地平整、通电、通水、通道路),合同总价款预计为2600万元人民币。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    2006年10月24日,公司与国际成套公司签署了《建设工程施工合同》,国际成套公司承建公司塔吉克斯坦220KV架空输电线路工程项目中的三通一平工程(场地平整、通电、通水、通道路),该三通一平工程的工程量预计为50万立方米；合同价款采用可调价格合同方式确定,合同总价款预计为2600万元人民币,实际结算总价款根据实际工程量确定。

    关联交易定价政策：

    合同总价款的确定=工程量*国内综合单价*1.5(国外工程调整系数)

    (1)工程量按施工图加签证计量；

    (2)综合单价的确定套用《电力建设工程预算定额第一册(建筑工程2001年修订本)》、取费按《电力预算管理制度及规定》执行,机械费调差按新疆电力建设定额站文件新电定[2002]16号,人工工日调整按新疆电力建设定额站文件新电定[2002]17号、新电定[1998]356号文件及中国电力企业联合会中电联技经[2002]74号文件确定；

    (3) 国外工程调整系数：根据国外人工费、机械费、材料费综合较国内平均水平高,经发包人与承包人协商,国外工程调整系数确定为1.5。

    项目验收：验收技术规范按中国电力行业标准《电力建设施工及验收技术规范》的要求执行。

    款项支付：由于项目为国外施工项目,考虑施工方人员、机械、设备的迁移费用较大,经双方协商,公司以人民币向国际成套公司支付工程款,首笔预付款按暂定合同价款的30%支付,此后按施工进度支付进度款。

    项目竣工日期为：2007年6月30日。

    合同生效：经特变电工及国际成套公司签字盖章后生效。

    五、本次关联交易对公司的影响情况

    国际成套公司有一定的实施国内外成套工程项目经验,由国际成套公司承建公司塔吉克斯坦共和国220KV架空输电线路工程项目中的变电站三通一平工程,有利于该项目的顺利实施,有利于保证施工质量。

    六、独立董事意见

    公司独立董事周小谦、余云龙、陈盈如、孙卫红对本项关联交易事前认可并发表如下独立意见：上述关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定,上述关联交易价格按《电力建设工程预算定额第一册(建筑工程2001年修订本)》、《电力预算管理制度及规定》、新疆电力建设定额站文件新电定[2002]16号,人工工日调整按新疆电力建设定额站文件新电定[2002]17号、新电定[1998]356号文件及中国电力企业联合会中电联技经[2002]74号文件确定；国外工程调整系数根据国外人工费、机械费、材料费综合较国内平均水平高,按1.5倍确定；定价符合市场原则,未损害公司利益,对公司全体股东是公平的。

    七、备查文件目录

    1、特变电工股份有限公司五届三次董事会会议决议；

    2、独立董事对关联交易事前认可意见及独立董事意见函；

    3、《建设工程施工合同》。

    特变电工股份有限公司

    2006年10月24日